提要

深圳建设PE二级市场（Private Equity Secondary Market），有助于拓宽股权投资和创投基金退出渠道，盘活社会资本，促进长期创新资本的形成，提升直接融资比例，更好服务实体经济，并在全国起到先行示范作用。

深圳在《关于促进深圳风投创投持续高质量发展的若干措施》中明确提出，打造国际风投创投中心，推动更高水平的科技创新和资本要素融合，逐步打造全球创新资本形成中心。深圳建设PE二级市场，有助于拓宽股权投资和创投基金退出渠道，盘活社会资本，促进长期创新资本的形成，提升直接融资比例，更好服务实体经济，并在全国起到先行示范作用，切实推动科技创新和实体经济发展，助力深圳现代化国际化创新型城市和国际风投创投中心建设。

深圳PE二级市场建设的现状

一、深圳PE二级市场建设需追赶京沪

在PE二级市场的建设方面，北京在经验、政策、规则等多个层面均走在前列，股权投资和创业投资份额转让试点现已取得阶段性成效。北京2010年建立中国首个S基金（私募股权二级市场基金，又称作PE二级市场基金）交易平台北京金融资产交易所，并于同年发布《北京金融资产交易所PE交易规则》，在PE二级市场建设方面走在前列。2020年12月，证监会批复北京建设全国唯一的股权投资和创业投资份额转让试点。而上海也在2014年上线股交中心私募股权投资基金份额报价系统，并于2021年11月获证监会批复在浦东开展全国第二家股权投资和创业投资份额转让试点。

相比较，深圳目前只有前海股权交易中心开展区域股权交易业务，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》（国办发〔2017〕11号）《区域性股权市场监督管理试行办法》（证监会令第132号）等相关规定，为在深圳设立的省内中小微企业证券非公开发行、转让及相关活动提供设施与服务，目前前海股权交易中心PE二级市场业务已经开展，但未获批复试点。

二、深圳PE二级市场交易规则有待明确

在PE二级市场交易规则方面，北京、上海也走在了前面。2010年北京发布《北京金融资产交易所PE交易规则》，2021年6月，北京股权交易中心发布《关于推进股权投资和创业投资份额转让试点工作的指导意见》，在全国率先为S基金份额转让提供了规范指引。2014年，上海股权托管交易中心发布《上海股权托管交易中心私募股权投资基金份额登记规则》。

相比较，深圳市人民政府2018年12月发布关于《深圳市促进创业投资行业发展的若干措施》（深府规〔2018〕27号），提出被投企业通过上市、挂牌并购及协议转让等方式拓宽退出渠道，探索设立私募股权二级市场基金。2021年5月，前海股权交易中心建设完成了份额转让制度，相关项目转让、份额转让业务也已经陆续开展。目前由于没有试点政策依托，因此交易规则未有公开推进。

三、深圳S基金规模与北京相差较大

在S基金规模与资金来源上，深圳与北京相差较大。2021年9月，北京金融局指导、中科院投资的国科嘉和基金作为管理人、通州区承接首支“做市基金”，北京科创接力基金首期目标规模200亿人民币。2021年9月，在北京市科委、中关村管委会的指导下，首都科技发展集团与华夏银行共同筹建北京首发展华夏龙盈接力科技投资基金，是全国第一个理财资金专注支持科技创新的S基金，规模为100亿元。

相比较，2016年，前海创投基金转让平台推出规模10亿元的全国第一支创投基金转让平台接盘基金和规模5亿元的产业孵化基金。2019年12月，深创投在珠海发布设立目标规模100亿元人民币的S基金。

深圳建设PE二级市场的实施方案

一是争取中央和国家支持。深圳“开展股权投资和创业投资份额转让试点”需要中共中央、国务院授权，证监会批复，比照北京、上海开展试点。

二是明确依托单位——前海股权交易中心。深圳前海股权交易中心有限公司是根据国办发〔2017〕11号文、中国证监会132号令，经深圳市人民政府批准设立的深圳市区域性股权市场唯一合法运营机构（深府〔2018〕39号），于2012年5月15日揭牌。深圳前海股权交易中心有限公司是在深圳前海深港现代服务业合作区建设的国有企业控股、市场化运作的区域性交易市场，是服务中小微企业的金融基础设施和公共平台，为广东省内中小微企业证券非公开发行、转让及相关活动提供设施与服务，也是地方人民政府扶持中小微企业政策措施的综合运用平台。

三是出台指导意见。加快出台《关于推进股权投资和创业投资份额转让试点工作的指导意见》，构建股权投资和创业投资份额转让的规则体系和市场交易机制。指导意见的内容包括：

明确国资基金份额转让和退出路径。支持各类国资相关基金份额（包括但不限于国家出资企业及其拥有实际控制权的各级子企业出资形成的基金份额、各级政府投资基金出资形成的基金份额），通过前海股权交易中心份额转让试点转让交易。对于存续期未满但达到预期目标的政府投资基金出资形成的份额，经该基金行业主管部门审核后，可在前海股权交易中心份额转让试点转让交易。基金设立协议等对基金份额转让有明确规定或约定的，从其规定或约定。

简化国资相关基金份额转让审批流程，采取市场化方式确定最终转让价格。首次转让报价应以评估或估值结果为基准。

支持设立私募股权二级市场基金。支持在深圳发起设立专业化的PE二级市场基金。支持符合条件的外资机构在深设立S基金。由深圳证监局牵头并协调中国证券投资基金业协会，对符合条件的S基金管理人设立和基金备案事项给予支持。探索国家服务业扩大开放综合示范区外资政策和外汇政策在份额转让试点进行先行先试。

对在深设立并在中国证券投资基金业协会登记备案的S基金给予政策支持。符合深圳金融业现行支持政策和相关条件的S基金，根据其在深实际投资规模对基金管理人给予政策激励。实际投资累计规模达到30亿元（含）—50亿元以内的，给予一次性资金支持1000万元；50亿元（含）以上的，给予一次性资金支持1500万元。资金由市区两级财政各分担50％。

鼓励银行理财、券商、保险资管、信托公司及专业化第三方资管机构等市场主体在依法依规的前提下，共同发起设立S基金母基金，不断创新产品和服务，参与受让前海股权交易中心份额转让试点转让的优质基金份额。

鼓励现有母基金引入S策略，参与受让在前海股权交易中心份额转让试点转让的优质基金份额或已投项目股权。

鼓励相关机构依法发起设立S基金专业委员会等行业组织，通过开展行业交流、举办高峰论坛、组织投资者教育活动等多种方式，为深圳各类S基金提供行业信息、宣传培训、合作交流、自律管理等服务，推动S基金行业规范健康发展。

建立与行业管理部门的基金份额变更信息对接机制。探索建立前海股权交易中心份额转让试点向中国证券投资基金业协会、市金融监管局等部门，定期报送相关基金份额转让数据信息的工作机制。为行业管理部门加强私募投资基金行业统计监测和研究分析提供服务。探索建立前海股权交易中心份额转让试点市工商登记部门信息挂钩机制，完善交易后资金和权益匹配对接，降低交易风险。逐步探索依托深圳大数据平台金融数据专区建立各方信息共享机制，在符合国家和深圳相关法律法规政策的前提下，持续创新信息共享方式。

完善配套措施，打造全国创投行业的“风向标”

一是制定S基金估值指引。探索制定S基金估值指引，提供市场交易基础服务。私募股权投资市场普遍存在信息不对称现象，投资者、投资机构和行业企业等市场参与者无法获得及时有效的信息，市场缺乏具有公信力的估值体系，影响PE二级市场交易。探索制定S基金估值指引，是对交易保障制度的重要补充，既可以增强创业投资市场的信息透明度和有效性，也为树立创业投资资本市场行业标准做好铺垫。建议由监管部门、市场业界、学界等共同参与，建立权威的创投S基金估值指引，争取客观公正地反映股权投资基金份额交易的估值变化。以便市场快速灵活全面地掌握信息、调整资本力量，联动一级及二级市场，力争打造成为全国创投行业的“风向标”。

二是培养中介服务机构。市场化的PE二级市场交易过程需要极为专业的中介机构的参与，建议加大力度培养专业的PE二级市场交易中介服务机构，如专业律所、会计所、评估机构等，从选品、估值定价、谈判、交易执行多方面为市场化的PE二级市场交易提供保障。

支持中介服务机构参与份额转让试点，鼓励各区为参与份额转让试点的基金管理人和中介服务机构提供优质服务。各区可对积极参与份额转让试点的基金管理人和中介服务机构提供购租房补贴等支持，对贡献较大的高级管理人员与核心业务骨干给予一定资金激励或保障服务。

三是加强S基金人才吸引。吸引国内人才和港澳国际人才。PE二级市场发展离不开国内外S基金复合型人才的集聚，为构建生态体系，应当通过人才、住房、税收补贴等措施加大人才吸引力度。目前，香港S基金发展已相对成熟，例如行健资本和新程投资已发行了4期总额超过10亿美元的S基金，在经验、人才等方面都具备优势。因此，建议充分借鉴港澳等地经验和资源，利用大湾区区域优势，吸引港澳业界专业人士，以及湾区从事S基金的市场机构人才，实现资源共享、能力互补，共同推进深圳PE二级市场与S基金可持续发展。

（张韶辉系深圳资本市场学院副院长，陈哲诗系深圳资本市场学院博士后研究员）

【本文是深圳市哲学社会科学规划项目（编号为SZ2021B012）成果】

（原标题《建设PE二级市场 推动科技创新和实体经济发展》）

编辑 许家宜 审读 吴剑林 二审 高原 三审 詹婉容