新证券法来了！今后投资者可依法提起民事损害赔偿诉讼！

3月1日，修订后的《中华人民共和国证券法》（下称新证券法）正式生效，正式施行！自1998年12月29日，第九届全国人大常委会第六次会议通过了《证券法》后，此次修订是证券法颁布实施21年以来的第二次全面大修。

那么此次修订有哪些亮点，哪些突出的变化，以及具体修改情况如何、对上市公司、投资者有什么影响呢？跟着普法君来学习一下吧！

一、全面推行证券发行注册制

全面推行证券发行注册制是新证券法的一个重要内容。2月28日，证监会法律部主任程合红在全国人大常委会办公厅举行的新闻发布会上就表示，新证券法是在总结上海证券交易所设立科创板并试点注册制的经验基础上，按照全面推行注册制的基本定位，对于证券发行注册制作了比较系统完备的规定。

我们可以看到，此次新证券法明确将全面推行证券发行注册制度。注册制下，公司上市条件精简，将核准制下发行股票应当“具有持续盈利能力”，改为“具有持续经营能力”，对于发债，注册制取消了净资产的相关要求。这让一大批优秀企业更容易来资本市场获得融资渠道，对公司上市融资的条件也会有所放宽，但也不是所有公司无论好坏都可以上市，监管层以支持优质创新公司上市融资为目标的宗旨不会改变。

此外，新证券法第九条规定：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。大家知道，证券市场有不同的板块，有不同的证券品种，全面推行注册制尚需时日，而证券发行注册制的具体范围、实施步骤则由国务院规定，这为实践中注册制的分步实施留出了制度空间。

二、强化信息披露要求

新证券法中还有一个明显的变化，即新设信息披露条款。

新证券法第七十八条规定：发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。需要注意的是，证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。新证券法信息披露章节还新增了上市交易公司债券相关的强制披露事项。具体包括，上市公司、公司债券上市交易的公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司，应当按照国务院证券监督管理机构和证券交易场所规定的内容和格式编制定期报告。

三、完善投资者保护制度

根据中国证券登记结算有限责任公司最新数据显示，截至1月末，中国境内股票市场投资者数量突破1.6亿，达到16055.3万。可见，维护投资者合法权益是资本市场健康稳定发展的重要基础。

新证券法专章规定了投资者保护制度，作出了许多颇有亮点的安排。包括：区分普通投资者和专业投资者，有针对性地作出投资者权益保护安排；建立征集股东权利制度，允许特定主体公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利；规定债券持有人会议和债券受托管理人制度；建立普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度；完善上市公司现金分红制度。

尤其值得关注的是，为适应证券发行注册制改革的需要，新证券法探索了适应我国国情的证券民事诉讼制度，规定投资者保护机构可作为诉讼代表人，按照“明示退出”“默示加入”的诉讼原则，依法为受害投资者提起民事损害赔偿诉讼。而需要广大投资者注意的是，新证券法重申了风险自担原则，以促进理性投资；进一步强化了证券账户实名制的要求；完善了有关内幕交易、操纵市场、利用未公开信息进行交易的法律禁止性规定，为证券交易活动进一步划定法律红线。

四、大幅提高违法违规成本

长期以来，中国资本市场违法成本过低问题备受关注。在证券法修订的过程中，提高违法成本的市场呼声居高不下。我们可以看到，在新证券法中法律责任一章是所有章节中条文最多的，进一步加大了对违规主体的处罚力度。

如对于欺诈发行行为，从原来最高可处募集资金5%的罚款，提高至募集资金的1倍；对于上市公司信息披露违法行为，从原来最高可处以60万元罚款，提高至1000万元；对于发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事虚假陈述行为，或者隐瞒相关事项导致虚假陈述的，规定最高可处以1000万元罚款等。同时，新证券法对证券违法民事赔偿责任也做了完善。

如规定了发行人等不履行公开承诺的民事赔偿责任，明确了发行人的控股股东、实际控制人在欺诈发行、信息披露违法中的过错推定、连带赔偿责任等。总之，作为中国资本市场的“根本大法”，证券法在制定和修改的过程中，一直有一个主线，就是坚持市场化、法治化的改革方向。新证券法的实施标志着中国资本市场在市场化、法治化道路上又迈出至关重要的一步。

编辑 伍偲