ST汇金收年报问询函：说明原高管留置事项的最新进展，以及对公司日常生产经营和财务报表的影响

5月22日，深圳证券交易所下发关于对河北汇金集团股份有限公司（以下简称“ST汇金”或“公司”）的年报问询函。

问询函要求ST汇金说明原高管留置事项的最新进展，以及对公司日常生产经营和财务报表的影响；说明转让子公司云兴网晟51%股权的商业逻辑，是否真实转让，交易作价是否公允，公司及其关联方与受让方肖杨（云兴网晟原持股49%的股东、总经理）是否存在其他利益安排等。

▲深交所问询函截图

深交所在对ST汇金2023年度报告事后审查中关注到以下情况：

1.年审会计师对ST汇金2023年财务报表出具了保留意见的审计报告，形成保留意见的基础包括原高管留置事项、转让子公司云兴网晟控股权的商业逻辑及后续款项的可收回性。请ST汇金：

(1)说明原高管留置事项的最新进展，以及对公司日常生产经营和财务报表的影响。

(2)说明转让子公司云兴网晟51%股权的商业逻辑，是否真实转让，交易作价是否公允，公司及其关联方与受让方肖杨(云兴网晟原持股49%的股东、总经理)是否存在其他利益安排。

(3)说明公司对云兴网晟和肖杨应收款项的金额、具体内容、形成过程以及可回收性，相关坏账准备计提是否充分。

(4)进一步说明公司采取的消除保留意见相关事项影响的具体措施以及可行性和最新进展。

请年审会计师作出解释说明。

2.年报显示，ST汇金2021-2023年营业收入持续大幅下滑，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负值。请ST汇金：

(1)区分不同行业、不同产品分析近3年营业收入持续下滑的原因，与行业变动趋势是否一致，结合成本、费用等项目变动具体分析2022年、2023年大额亏损的原因。

(2)结合公司所处行业发展、准入门槛和竞争程度，以及公司工艺技术水平、新业务开拓情况、在手订单等，进一步分析说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及公司拟采取的应对措施及其有效性。

3.ST汇金主营业务主要分为智能制造业务、信息化综合解决方案业务（含系统集成和数据中心）及供应链业务，其中，供应链业务包括城市智慧创新业务、钢铁贸易业务、煤炭贸易业务，2022年、2023年收入占比分别为35.61%、17.21%。请ST汇金：

(1)说明不同业务的采购、生产和销售模式，业务模式是否稳定、可持续，相关业务收入是否与主营业务相关，是否具备商业实质，营业收入扣除项的计算是否完整、准确；

(2)结合各业务的开展过程，按照2023年年报披露的收入确认具体方法说明收入构成情况，相关收入的确认是否符合《企业会计准则》规定，是否存在以总额法代替净额法核算的情形。

请年审会计师作出解释说明。

4.年报显示，ST汇金2023年年末商誉账面价值10,689.53万元，相比期初43,484.92万元大幅减少，主要是由于处置子公司云兴网晟股权和对子公司中科拓达计提商誉减值准备。期末，ST汇金商誉减值准备余额24,507.67万元。请ST汇金：

(1)说明对相关标的商誉减值测试具体过程，以及关键假设、主要参数、预测指标确定的依据及合理性。

(2)结合对应商誉出现减值迹象的具体时点，说明本年度及以前年度减值准备计提是否审慎、充分，是否符合《企业会计准则》及相关规定，是否存在通过期末计提大额减值准备调节利润的情形。

(3)说明ST汇金投资业务的相关制度和决策过程，投资活动相关内部控制是否健全有效。

请年审会计师作出解释说明。

5.年报显示，ST汇金2023年年初和年末应收账款余额较大，年末账龄1年以上应收账款余额占比78.93%。请你公司：

(1)说明年初、年末应收账款的业务构成情况，前5名客户的基本信息、金额及占比、账龄和销售内容，以及长账龄应收账款的主要客户构成情况。

(2)说明公司的信用政策，以及应收账款逾期金额，结合主要客户历史回款和期后回款情况分析应收账款的可回收性，公司采取的应收账款回款催收措施及其有效性。

(3)说明公司应收账款占收入比例和账龄分布特征与行业惯例是否相符，坏账准备计提政策与可比公司是否存在显著差异，坏账准备计提是否充分。

请年审会计师作出解释说明。

6.年报显示，ST汇金存货包括原材料、在产品、库存商品、合同履约成本、发出商品，期末账面价值14,413.92万元，发出商品和存货跌价准备的期末余额较大。请ST汇金：

(1)说明各存货项目的具体内容、库龄和订单支持情况、期后结转情况，合同履约成本、发出商品对应的客户和项目，当前库存水平与业务量是否匹配。

(2)按照具体项目说明存货跌价准备的确定依据和计算过程，跌价准备计提是否充分。

请年审会计师作出解释说明。

7.2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表显示，2023末ST汇金存在对控股股东直接控制的其他附属企业、原控股子公司少数股东及其关联公司的非经营性往来应收款项，余额合计14,381.01万元，报告期内非经营性资金占用累计发生金额27,897.35万元。请ST汇金：

(1)说明相关款项的款项性质、形成原因和过程，汇总表列式的非经营性资金占用信息是否真实、准确、完整。

(2)说明ST汇金是否建立健全资金管理内部控制，风险防范措施是否合理有效，资金往来行为是否履行恰当的审议程序和披露义务，是否损害上市公司利益。

(3)说明对相关应收款项的具体收款安排，交易对方是否存在经营情况严重恶化、资不抵债、现金流困难或其他严重影响还款能力的情形。

请年审会计师作出解释说明。

8.2023年以来，ST汇金原董事长杨振宪，董事、总经理马振华，独立董事史玉强、魏会生，副总经理彭冲，董事会秘书刘飞虎，监事王世广，职工监事梁晓麒离任，财务总监孙志恒被免职，2024年新聘任的独立董事李宗芳对《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司2023年度审计报告的议案》、《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》等议案投弃权票。请ST汇金：

(1)说明原董事、监事、高管离职或发生变动的原因，是否与对公司财务信息和信息披露事项存在异议有关，是否对生产经营产生重大不利影响。

(2)结合“三会一层”实际运行情况，说明目前你公司治理结构是否完善，能否保证合法运作和科学决策。