公司舆情｜*ST三盛收关注函：是否意图通过变更年审机构的方式购买审计意见以及规避终止上市？

3月25日晚间，深圳证券交易所下发关于对三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“*ST三盛”或“公司”）的关注函。面临退市风险的上市公司*ST三盛在三个月内第二次更换会计所，并且存在“大所换小所”审计费用反而增长的情况。深交所在关注函中询问*ST三盛，“是否意图通过变更年审机构的方式购买审计意见以及规避终止上市。”并向*ST三盛、北京兴荣华、深圳旭泰等涉事方提出多个问题。

▲深交所关注函截图

关注函称，2023年12月29日，*ST三盛披露公告称，公司第六届董事会第十七次会议同意聘任深圳旭泰会计师事务所(普通合伙，以下简称深圳旭泰)为公司2023年度审计机构。2024年1月18日，公司召开的2024年第一次临时股东大会通过了前述议案。2024年3月25日晚间，*ST三盛披露《关于拟变更会计师事务所的公告》称，公司拟再次将2023年年审机构由深圳旭泰变更为北京兴荣华会计师事务所(普通合伙，以下简称北京兴荣华)，该事项将提交2024年4月11日召开的股东大会进行审议，股东大会召开日距离*ST三盛预约的年报披露日(2024年4月27日)间隔不足一个月，相关事项影响重大，深交所对此表示高度关注，请*ST三盛、深圳旭泰、北京兴荣华核实并说明以下事项：

1.关于公司与深圳旭泰的分歧以及是否涉嫌购买审计意见

前期，深交所就*ST三盛收购子公司麻栗坡天雄新材料有限公司(以下简称天雄新材)39%股权、锰渣库、变电站流出现金金额与收到还款金额相近等事项向*ST三盛发出《关注函》(创业板关注函〔2023〕第337号)。2024年2月20日晚间，*ST三盛披露回函称“公司及子公司支付的现金和收到的还款不构成资金闭环”“前述交易均具有商业实质”。2024年3月5日晚间，深圳旭泰回函称“公司及子公司支付的现金和公司收到的还款5.8亿元形式上构成了资金闭环”“我们认为其(天雄新材)经营结果存在较大的不确定性,我们无法判断经济是否可行的，是否具有商业实质”。2024年3月25日晚间，*ST三盛审计委员会称解聘深圳旭泰“不是因为我司与旭泰之间存在年审报告上的意见分歧”。

(1)请全面回溯并说明*ST三盛与深圳旭泰在关于2023年年审业务的沟通情况，*ST三盛解聘深圳旭泰的原因是否为*ST三盛不同意深圳旭泰的已发表或拟发表的意见及具体情况(如适用)，*ST三盛是否意图通过变更年审机构的方式购买审计意见以及规避终止上市。

(2)结合深圳旭泰项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人、审计团队等人员的具体工作计划安排、公司审计要求、与以前年度工作安排对比情况等，说明深圳旭泰无法满足公司2023年度审计要求的具体情况，本次公告披露的相关解聘理由是否真实合理。

(3)*ST三盛于2024年3月20日与深圳旭泰签订《审计业务约定书解除协议》(以下简称《解约协议》)，于2024年3月22日召开审计委员会、董事会审议程序审议有关事项。在审计委员会、董事会召开会议审议前，*ST三盛已与深圳旭泰解约。请*ST三盛说明签署《解约协议》的执行人员、时间、是否已履行公司内部审批、盖章程序及其具体情况(如适用)，《解约协议》是否有效，*ST三盛是否建立并有效执行印章管理制度，*ST三盛是否存在管理层凌驾于内部控制之上的情形，内部控制是否存在重大缺陷。

(4)2024年3月20日晚间，*ST三盛披露《关于公司股票存在终止上市的第四次风险提示性公告》称，截至公告披露日，深圳旭泰会计师事务所(普通合伙)未与公司签署审计业务约定书。2024年3月21日晚间，*ST三盛披露《关于2023年度报告编制及最新审计进展的公告》称，公司与深圳旭泰会计师事务所(普通合伙)于2024年2月27日就甲方2023年度财务报表审计工作达成《审计业务约定书》。请*ST三盛说明前次信息披露出现前后矛盾的具体原因，全面自查并说明公司自2023年12月29日以来的信息披露是否真实、准确、完整。

(5)请*ST三盛说明与北京兴荣华沟通承接公司2023年度审计工作的筹划过程，推荐人、公司审计委员会及董事会成员与北京兴荣华、项目成员等是否存在关联关系，公司与北京兴荣华是否就审计意见等做出相关约定或利益安排，是否存在其他协议安排。

2.关于深圳旭泰已开展的审计工作

深圳旭泰于2024年2月27日与公司签订《审计业务约定书》，于2024年3月20日与公司签订《审计业务约定书解除协议》。请深圳旭泰核实并补充说明下列事项：

(1)请说明前期项目尽调、风险评估及承接程序的具体情况，项目合伙人和项目组其他关键成员是否参与计划审计工作、参与项目组成员的讨论；制定的总体审计策略、审计工作的范围、时间安排和方向，是否严格按照《中国注册会计师审计准则第1201号——计划审计工作(》以下简称《1201准则》)的规定实施计划审计工作，并报备相关证明材料。

(2)请说明与前任会计师沟通的具体情况，包括但不限于向前任会计师询问的内容及其回复，是否查阅前任注册会计师的审计工作底稿等，是否发现前任注册会计师审计的财务报表可能存在重大错报等，是否按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》(以下简称《1153准则》)的规定与前任会计师沟通，并报备相关证明材料。

(3)请说明与公司就开展审计事项进行沟通的具体情况，包括但不限于洽谈、签署协议、就公司审计工作的具体讨论时间及内容等，是否就公司业绩预告进行沟通；你所前期拟定的项目人员配置情况；“无法按时完成公司2023年度的年报审计工作”的具体体现，在前期洽谈、签署协议时是否无法预计，如否，请说明具体原因。

3.关于北京兴荣华的执业能力、独立性、沟通情况等

公告及报备文件显示，北京兴荣华注册会计师数量为9人，截至2024年3月22日累计立项94个2023年审计、调查、检查等项目。北京兴荣华2023年审计收入为620.63万元，对公司2023年年审业务收费207万元，占比超过33%。前期，深圳旭泰对*ST三盛2023年年审业务收费138万元。请北京兴荣华核实并补充说明下列事项：

(1)请说明截至目前已承接及拟承接审计业务情况，包括但不限于审计客户名称、所处行业、签字会计师及复核人员、收费情况，结合北京兴荣华应对重大复杂事项的经验、专业人员配备及项目安排等，说明人均审计项目数量是否存在过高的情形，项目组成员是否具备承接并完成公司审计业务的时间和能力，是否影响勤勉尽责义务的履行，是否存在导致公司无法在法定期限内披露经审计年度报告从而退市的风险。

(2)请结合对公司的审计业务收费情况说明是否可能因自身利益或外在压力对独立性产生不利影响，是否采取防范措施以消除不利影响或将其降低至可接受的水平，是否符合《中国注册会计师职业道德守则第4号——审计和审阅业务对独立性的要求》第四十九条的有关规定。

(3)北京兴荣华职业风险基金2022年度年末数为74.47万，请结合公司风险情况以及已购买执业保险合同的主要条款，说明北京兴荣华已提取的执业风险基金、已购买的执业保险能否覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，并结合其自身财务状况量化评估其是否具备承担连带赔偿责任的能力。

(4)请说明与公司就年度审计事项进行沟通的具体情况，在确定接受委托前是否已经按照《1153准则》的相关要求与中审众环、深圳旭泰就对审计有重大影响的事项进行必要沟通以及沟通的具体情况；在接受公司委托前所进行的尽职调查情况，是否严格按照《1121号准则》关于业务承接有关事项的规定实施相应程序及具体内容、结论。

(5)请结合审计工作的具体时间和人员安排、审计计划、对重点审计风险领域的了解情况及拟实施的审计程序说明是否有充足时间保证审计项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行，相关审计、复核计划能否符合《1201号准则》有关规定，是否存在其他协议安排。

3.关于审计委员会、独立董事的履职情况

*ST三盛审计委员会委员一致同意解聘深圳旭泰作为公司2023年度财务报告审计机构，且一致认为北京兴荣华具备为公司服务的资质要求，能够较好地胜任工作，其与公司股东及公司关联人无关联关系，不存在影响其审计独立性的情形，认可该会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况，建议聘任北京兴荣华为公司2023年度财务报告审计机构。请公司审计委员会、独立董事核实并补充说明下列事项：

(1)请说明变更年审会计师是否符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十四条第三款等相关规定，就相关事项履职及开展的具体工作，进行的评估、判断程序及具体情况，并就突击换所对公司年报披露的影响发表明确意见。请律师核查并发表明确意见。

(2)请结合目前深圳旭泰提出的资金存在闭环、无法判断收购天雄新材少数股权的商业实质的情况，就相关事项逐一发表明确意见，并具体说明在年报编制过程中已采取的相关工作，后续为保证年报信息披露真实、准确、完整拟采取的具体措施。

(3)请说明对北京兴荣华的专业胜任能力、独立性、诚信情况以及投资者合法权益保护能力等所采取的评估程序和结果。

4.关于控股股东全部股份被冻结

2024年3月22日，*ST三盛披露《关于公司控股股东股份被司法冻结及司法再冻结的公告》称，*ST三盛控股股东福建卓丰投资合伙企业(有限合伙)累计冻结股份数量为101,800,318股，占其所持股份比例达100%。

(1)请*ST三盛说明控股股东所持公司股份被全部冻结的具体原因，并说明有关股份是否可能面临司法处置，解冻股份是否存在实质性困难，并充分提示风险。请律师核查并发表明确意见。

(2)请*ST三盛根据《创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式(2023年12月修订)》的有关规定，补充披露以下信息：最近一年是否存在大额债务逾期或违约记录及金额，是否存在主体和债项信用等级下调的情形，因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况；是否存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。如是，请说明具体情况及解决措施；是否可能导致上市公司实际控制权或第一大股东发生变更，对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等可能产生的影响，以及拟采取的防范应对措施。

5.关于董事、高级管理人员接连离任

2024年2月至3月，*ST三盛财务总监张国权、董事会秘书郭宋君、董事唐自然、独立董事及审计委员会成员谭柱中接连辞职。*ST三盛拟聘请的独立董事蒋克奇尚未取得独立董事资格证书。

(1)请*ST三盛说明董事、高级管理人员频繁变动的具体原因，对审计委员会履行职责、*ST三盛2023年年度报告编制工作及公司日常生产经营的影响，*ST三盛内部治理和控制是否存在重大缺陷或重大风险，*ST三盛是否存在应披露未披露事项。

(2)请结合拟任董事(含独立董事)、高级管理人员的个人情况、专业能力、任职经历、与*ST三盛控股股东、实际控制人的关联关系等信息，进一步说明提名的理由，拟任董事及高管是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验、是否能够在履职过程中做到勤勉尽责。

(3)请*ST三盛董事会提名委员会说明对本次拟任独立董事任职资格的核查过程及核查意见，并说明独立董事候选人是否符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等法律法规要求的任职条件。请律师核查并发表明确意见。

6.关于互动易回复内容是否真实、准确、完整

*ST三盛在互动易中称“经核实，三条产线恢复后产量目前将近每日120吨”。

请*ST三盛结合天雄新材电解锰生产线自复工以来生产的产品名称、等级、实际产量情况、生产所需矿石原料及电力使用量情况等说明前述互动易回复是否真实、准确，并向深交所报备有关证明材料。请*ST三盛全面自查公司在互动易及其他投资者关系管理活动中客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司实际状况，是否充分提示相关业务的风险，是否存在误导投资者的情形；结合前述问题说明公司是否存在以互动易平台回复替代临时公告的情形，是否违反深交所《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年12月修订)》第8.5.1条第三款的有关规定。

审读：孙世建