公司舆情｜通过构建一揽子交易虚假偿还占资？*ST三盛收深交所关注函

3月7日上午，深交所向*ST三盛（300282）下发关注函，其中，就关于资金占用方涉嫌虚假偿还占用款项等问题，要求公司说明有关款项构成资金闭环的原因及合理性，“具有商业实质”的具体含义，是否存在通过构建一揽子交易虚假偿还占用资金的意图或目的。

关注函显示，3月6日晚间，公司披露《关于深圳证券交易所关注函〔2024〕第30号的回复公告》(以下简称《回函公告》)以及《关于深圳证券交易所关注函〔2024〕第34号的回复公告》，但年审会计师、评估机构尚未发表核查意见，董事唐自然、张锦贵、独立董事谭柱中表示因时间太紧，无法就回函内容确认意见。

一、在资金占用方涉嫌虚假偿还占用款项方面，《回函公告》显示，公司为购买锰渣库、变电站、麻栗坡天雄新材料有限公司(以下简称天雄新材)31%股权直接或间接向深圳麓丰水电有限公司(以下简称深圳麓丰)支付5.8亿元。同时深圳麓丰直接或间接代资金占用方湖南省泓坤建材有限公司、深圳金环商贸有限公司以及违规担保被担保方河南环利商贸有限公司、河南昭穗实业有限公司向公司支付5.8亿元。公司称有关款项构成形式上的资金闭环。

对此，深交所要求：(1)公司在《回函公告》中称，资产收购交易完成时，湖南大佳新材料科技有限公司(以下简称湖南大佳)、云南麓丰售电有限公司(以下简称麓丰售电)和云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司(以下简称天雄锰业)将各自持有的资产注入了公司，同时成为深圳市太力科新能源科技有限公司(以下简称太力科)的投资人。请说明公司收购锰渣库、变电站、天雄新材31%股权后太力科及其上层股权结构的变更和拟变更情况，有关事项是否影响公司实际控制人认定，如是，请立即披露。

(2)公司在《回函公告》中称，湖南大佳、麓丰售电和天雄锰业对太力科出借资金是独立的具有商业实质的商业行为。请公司详细说明有关款项构成资金闭环的原因及合理性，“具有商业实质”的具体含义，是否存在通过构建一揽子交易虚假偿还占用资金的意图或目的。

(3)公司于2024年2月28日披露的《关于公司股票交易被实施其他风险警示的进展公告》称，截至2023年12月21日，湖南省泓坤建材有限公司资金占用余额1.8亿元，深圳金环商贸有限公司资金占用余额0.20亿元，累计2亿元。截至2023年8月31日，公司定期存单违规质押担保余额合计4.5亿元，截至2023年9月11日，湖南三盛新能源有限公司449999955.29元被银行强行划转。请公司明确截至目前的资金占用、违规担保余额，截至目前就资金占用、违规担保是否存在明确有效解决措施及预计完成期限。

二、在公司实际控制人认定是否真实、准确、完整方面，关注函提到，公开信息显示，2024年2月5日，间接持有公司控股股东福建卓丰投资合伙企业(有限合伙)72.79%股份的太力科的工商信息发生了变更，太力科的执行董事、总经理从戴德斌变更为谭更，注册地址变更为“深圳市福田区福田街道福安社区金田路3037号金中环商务大厦B1011”。公司最新披露的实际控制人为戴德斌。

对此，深交所要求：(1)结合公司董事会席位、历次股东大会表决情况、太力科股东的股权及表决权情况等说明目前上市公司控制权的归属，并说明公司实际控制人认定是否符合《公司法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。

(2)进一步向太力科核实公司对控股股东和实际控制人的认定意见以及未来安排，并核实说明是否存在应当披露而未披露的影响公司实际控制人认定的重大事项。

(3)公开信息显示，深圳麓丰与太力科变更后的注册地址相近。深圳麓丰与天雄新材转让方湖南大佳的股东深圳大佳实业集团有限公司具有相同的联系电话及邮箱。请公司结合前述有关情况，在分别函询深圳麓丰、湖南大佳、太力科、戴德斌、谭更、董监高的基础上，进一步核实并说明深圳麓丰、湖南大佳与公司、控股股东、实际控制人、董监高或其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排。

(4)公司向湖南大佳购买天雄新材51%、39%股权已分别以现金支付50031万元、37134万元。同期，自2022年三季度末至2023年三季度末，公司货币资金余额从13.47亿元下降至0.40亿元。请公司说明购买天雄新材股权是否存在变相向关联方提供资金的情形，是否存在潜在利益输送，是否损害公司及中小股东利益。

(5)结合前述情况，自查公司与实际控制人、关联方认定有关的信息披露是否真实、准确、完整，是否存在新增信息披露违法违规的情形。

三、在是否有能力就虚假陈述责任赔偿投资者损失方面，关注函显示，中国证监会已于2022年11月2日、2023年10月9日，2023年12月29日向公司发出立案告知书。2023年12月29日，公司披露的《关于收到〈行政处罚决定书〉的公告》显示，公司未及时披露违规担保事项，2020年年度报告、2021年半年度报告存在重大遗漏及虚假记载。截至目前，公司仍处于被立案调查过程中。

公开信息显示，公司与投资者存在多起证券虚假陈述责任纠纷。其中，在公司与某投资者的证券虚假陈述责任纠纷中，北京金融法院经审理后判决公司作为上市公司，存在违规担保情形，未按照我国《公司法》和公司章程等制度，履行公司董事会、股东大会审议决策程序，亦未按照规定及时履行信息披露义务，于判决生效后十日内赔偿投资者投资损失20617.79元；时任实控人林荣滨向其关联公司提供质押担保，未书面通知公司更未配合其履行信息披露义务，导致公司未及时披露相关事项，与公司承担连带赔偿责任。

深交所要求，结合截至目前公司所有证券虚假陈述责任纠纷案件的所涉事由、审理/仲裁进展、拟赔偿金额、公司非受限货币资金余额情况说明公司计提负债具体期间及金额、计算过程、确认依据及合理性，公司是否有能力赔偿因证券虚假陈述对投资者造成的损失。

公开资料显示，*ST三盛成立于2003年9月，于2011年12月在深圳证券交易所创业板上市。公司目前主营业务是智能教育装备、国际教育服务和智慧教育服务业务。

读创财经梳理过往公告发现，*ST三盛因涉嫌信息披露违法违规三次被证监会立案调查，其中第一次行政处罚已经被证监会下发行政处罚。根据公司2023年12月底收到的第一次被立案的行政处罚决定书，公司违法事实为：未及时披露违规担保事项；2020年年度报告、2021年半年度报告存在重大遗漏、虚假记载。