国务院国资委：中央企业要积极开展有利于提高投资价值的并购重组

12月17日，国务院国资委印发的《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》（以下简称《意见》）对外公布。《意见》明确，积极开展有利于提高投资价值的并购重组。中央企业要把握资本市场发展规律，深刻理解市场估值逻辑转变，推动企业内部优质资源进一步向控股上市公司汇聚，支持控股上市公司围绕提高主业竞争优势、增强科技创新能力、促进产业升级实施并购重组。

全文如下：

关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见

国资发产权规〔2024〕100号

为全面贯彻党的二十大和二十届三中全会精神，深入落实党中央、国务院重大部署，推动中央企业高度重视控股上市公司市场价值表现，切实维护投资者权益，促进资本市场健康稳定发展，规范开展市值管理工作，现提出如下意见。

一、着力提高上市公司发展质量

中央企业控股上市公司是中央企业开展生产经营、参与市场竞争的主要载体，也是稳定资本市场的重要力量。中央企业要指导控股上市公司积极贯彻落实党中央、国务院关于深化国资国企改革的重大部署，围绕国有经济布局优化和结构调整主动作为，增强核心功能、提升核心竞争力，切实发挥在建设现代化产业体系、构建新发展格局中的科技创新、产业控制、安全支撑作用。要以高质量发展为基本前提，稳步提升经营效率和盈利能力，着力打造一批经营业绩佳、创新能力强、治理体系优、市场认可度高的一流上市公司，夯实市值管理工作基础。

二、积极开展有利于提高投资价值的并购重组

中央企业要把握资本市场发展规律，深刻理解市场估值逻辑转变，推动企业内部优质资源进一步向控股上市公司汇聚，支持控股上市公司围绕提高主业竞争优势、增强科技创新能力、促进产业升级实施并购重组。引导控股上市公司深耕主责主业，密切关注行业周期变化和竞争态势演进，聚焦产业链供应链关键环节加快整合行业优质资产，打造行业龙头企业。鼓励业务多元化的控股上市公司进一步突出专业化发展特色，探索将内部业务独立、质地优良、成长性好、具有行业差异化竞争优势的资产，规范稳妥实施分拆上市，进一步挖掘公司在细分行业领域的市场价值。推动控股上市公司把科技创新摆到更加突出位置，紧盯核心科技资源积极开展投资并购，为中小企业科技创新成果应用与扩散赋能，加强与高校、科研院所等科研机构在科技成果转化上的股权合作，打造科技领军企业。支持控股上市公司根据自身产业基础和主业发展规划，通过并购重组加快布局战略性新兴产业和未来产业，培育新质生产力，打造产业领先企业。严控控股上市公司盲目扩张、增加过剩产能、破坏财务健康、降低经营效率的对外并购行为。

三、加大市场化改革力度

中央企业要指导控股上市公司全面贯彻“两个一以贯之”，持续在完善公司治理中加强党的领导，加快完善中国特色现代企业制度，不断完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，强化公司章程基础性作用，厘清治理相关方权责，明晰控股股东对上市公司的管理边界，切实维护上市公司独立性。进一步完善经营自主灵活、内部管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化经营机制。落实上市公司独立董事制度改革要求，支持独立董事履职，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用。为机构投资者、中小投资者参与公司治理创造有利条件，切实保护中小股东合法权益。积极引入长期资本、耐心资本、战略资本改善公司治理结构。优先支持科技创新型上市公司规范实施股权激励，进一步激发核心骨干提升上市公司投资价值的主动性和积极性。

四、全面提高信息披露质量

中央企业要督促控股上市公司进一步健全以投资者需求为导向的信息披露制度，增加必要的主动自愿披露，提升上市公司透明度，积极回应市场关切，持续优化披露内容，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。完善环境、社会责任和公司治理（ESG）管理体系，高水平编制并披露ESG相关报告，在资本市场中发挥示范作用。加强舆情信息收集和研判，对于可能影响投资者决策或上市公司股票交易的舆情及时响应、主动发声，防范虚假信息误读误解风险，维护中小投资者知情权，切实维护企业形象和品牌声誉。

五、主动加强投资者关系管理

中央企业负责人要积极出席控股上市公司集中路演、业绩披露等活动，向投资者阐明控股上市公司的战略定位、功能使命、愿景目标等，并对公司发展方向的持续性和稳定性进行重点说明。督促控股上市公司的董事长、总经理等人员积极组织参与业绩说明会、投资者沟通会等各类投资者关系活动，实事求是介绍企业生产经营情况和成果，充分展示企业的竞争优势和发展前景，吸引更多长期投资、价值投资、理性投资。广泛邀请投资者、行业分析师、媒体等走进企业、了解企业，增进市场认同。

六、稳定投资者回报预期

中央企业要引导和推动控股上市公司牢固树立投资者回报意识，保证各类投资者共享公司发展成果，提高投资者尤其是中小股东获得感。指导控股上市公司综合考虑行业特点、盈利水平、资金流转等因素，制定合理可持续的利润分配政策，增强现金分红稳定性、持续性和可预期性，增加现金分红频次，优化现金分红节奏，提高现金分红比例。为中小投资者、机构投资者主动参与利润分配事项决策创造便利环境，鼓励就利润分配预案征集投资者意见，进一步提升利润分配政策透明度。

七、完善增强投资者信心的制度安排

中央企业和控股上市公司要将股票回购增持作为一项长期性基础性工作，建立常态化股票回购增持机制。持续提升应对资本市场复杂情况的能力水平，指导控股上市公司提前谋划股价短期连续或大幅下跌时的应对预案，提高反应速度、决策效率和执行效率，稳定市场情绪，有效维护上市公司市值。严格遵守控股股东、实际控制人减持规定，严禁违规减持、绕道减持，鼓励中央企业通过自愿延长股票锁定期、自愿终止减持计划以及承诺不减持股票等方式，提振投资者信心。高度重视控股上市公司破净问题，将解决长期破净问题纳入年度重点工作，指导长期破净上市公司制定披露估值提升计划并监督执行；对业务协同度弱、股票流动性差、基本失去功能作用的破净上市公司，鼓励通过吸收合并、资产重组等方式加以处置。

八、健全市值管理工作制度机制

中央企业要将市值管理作为一项长期战略管理行为，明确市值管理工作的组织领导机制和责任落实机制，推动控股上市公司制定全面务实的市值管理制度并依法合规披露制度制定情况。指导控股上市公司“一企一策”细化年度实施方案和具体举措，依法依规开展市值管理工作，持续提升工作成效。国务院国资委将加强对中央企业市值管理工作的跟踪指导，将市值管理纳入中央企业负责人经营业绩考核，强化正向激励。

九、严守依法合规底线

中央企业要督促控股上市公司树立科学市值管理理念，强化合规管理，完善内控体系，坚持规范运作，严格遵守国资监管、证券监管等各项有关政策规定。严禁以市值管理为名操控上市公司信息披露、严禁操纵股价、严禁内幕交易。对违反规定、未履行或未正确履行职责造成国有资产损失、损害投资者合法权益或其他严重不良后果的，依法依规严肃追究责任。

编辑 薛锦瑜 审读 张蕾 二审 关越 三审 郑蔚珩