股巿特别报道｜证券业又一“超级航母”将诞生 国信证券拟51.92亿元购买万和证券96%股份

国信证券发行股份收购万和证券迎来最新进展。12月6日晚，国信证券公告称，公司将以8.60元/股的价格发行6.04亿股，向深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控购买其合计持有的万和证券96.08%的股份，交易价格为51.92亿元。

本次交易完成后，万和证券将成为公司的控股子公司。

根据企查查数据，国信证券注册资本为96.1亿元，万和证券注册资本为22.7亿元，两家公司合并后，市场又将诞生一家注册资本超百亿元的券商。

国信证券对记者表示，在并购万和证券后，公司可充分利用当地的政策优势及双方现有业务资源，将万和证券作为公司开展跨境业务、离岸业务的重要平台，大力发展跨境资产管理等国际业务及创新业务。

回顾“国信+万和”整合进程，8月21日晚，国信证券公告称，正在筹划发行股份购买资产事项。目前正与万和证券各股东接洽。9月4日晚，国信证券发布发行股份购买资产暨关联交易预案。9月5日，国信证券股票复牌。

备受关注的此次并购的交易价格，国信证券公告称，根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告》，在评估基准日2024年6月30日，万和证券股东全部权益在基准日时点的市场价值为54.04亿元。基于上述评估结果，交易各方经协商一致，同意将收购标的——万和证券96.08%股份的交易价格确定为51.92亿元。

根据前述规定，经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行价格为8.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，且不低于公司最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产，即2023年12月31日归属于公司股东的每股净资产8.37元。按照8.60元/股的发行价格计算，公司本次向交易对方发行股份的数量为6.04亿股。

12月6日晚，国信证券还披露了公司未来三年（2024年—2026年）股东回报规划。

国信证券公告称，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，及在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的基础上，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红等。

国信证券表示，公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：一是公司发展属成熟期且无重大资金支出安排的阶段，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；二是公司发展属成熟期且有重大资金支出安排的阶段，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；三是公司发展属成长期且有重大资金支出安排的阶段，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

今年以来，券商行业掀起并购潮。据统计，今年证券业并购案已有七起，分别为“国泰君安+海通”“国联+民生”“浙商+国都”“西部+国融”“平安+方正”“太平洋+华创”“国信+万和”。

值得注意的是，在券业并购重组风起云涌之时，阶段性特点也逐渐呈现——券商并购趋势从业务互补迈向国资整合。“早期以业务、区域互补为出发点，并购初期，市场大多以业务或区域互补的目的推动版图完善，致力于补足投行、资管、经纪网点等业务短板，例如国联证券收购民生证券、浙商证券收购国都证券、西部证券收购国融证券等，业务与区域的整合有利于实现更广阔的市场覆盖，扩大市场份额，增强整体竞争力。”东海证券非银分析师陶圣禹认为，但是，现阶段国资系整合提上日程，比如国信证券收购万和证券。

业内人士指出，“国信+万和”重组举措与此前跨地区的“国联+民生”“浙商+国都”等外延式并购案例有所不同，这次重组体现了地方国资系内部对于券商牌照资源的整合优化。此次并购旨在通过优化资源配置，实现优势互补、做大做强。