3月13日，深圳证券交易所下发关于对天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”或“公司”）的关注函。关注函表示，天舟文化与四九游及其股东达成债务重组协议，协商同意四九游以现金方式向公司支付1,000万元，并将其作为有限合伙人所持有的国金天使三期的10%财产份额转让给公司，抵偿股权回购款中的6,500万元。深交所要求天舟文化说明“国金天使三期”的具体情况；对“国金天使三期”10%财产份额进行价值评估的具体过程，说明以该财产份额抵偿6,500万元是否具备公允性等。

▲深交所关注函截图

关注函称，近期，天舟文化发布的《关于对参股公司的投资进展公告》显示，为妥善解决天舟文化与广州四九游网络科技有限公司(以下简称“四九游”)的股权回购事宜，天舟文化与四九游及其股东达成债务重组协议，协商同意四九游以现金方式向公司支付1,000万元，并将其作为有限合伙人所持有的深圳国金天使三期创业投资企业(有限合伙)(以下简称“国金天使三期”)的10%财产份额转让给公司，抵偿股权回购款中的6,500万元。深交所对此表示关注，请天舟文化核实并说明以下问题。

1.“国金天使三期”的具体情况，包括但不限于基金管理人的投资能力、基金运作情况、获利模式、投资收益的分配安排、后续的退出渠道、目前所投项目的具体情况以及后续投资、退出等安排。

2.对“国金天使三期”10%财产份额进行价值评估的具体过程，并结合问题1的回复说明以该财产份额抵偿6,500万元是否具备公允性。

3.天舟文化持有该财产份额后的后续安排，如拟退出，请说明预计退出时间及预计收益，是否存在退出收益不及6500万元的风险。

4.天舟文化本次签署的《债务重组协议》显示，如“国金天使三期”10%财产份额完整转让给天舟文化且成功实现退出后，天舟文化取得的处置所得金额超过抵债价格6,500万元的，超过部分金额在10个工作日内全额退还给四九游或其指定的第三方，如处置所得金额低于6,500万元，则四九游无需支付差价给天舟文化。请结合问题1、2、3的回复说明天舟文化放弃超额收益，且差额部分不要求补偿的原因及合理性，上述条款是否损害上市公司及中小股东利益。

5.天舟文化2020年签署的《购买资产协议之补充协议》显示，协议签署后36个月内，四九游应回购天舟文化持有的53.8926万元股权，交易价格为7,500万元，并由万安智安游贸易咨询中心(有限合伙)及上海四九游企业管理合伙企业(有限合伙)以持有的四九游股权提供担保。请结合回购义务人及担保人的主要资产、债务和资金状况，说明其回购义务的履约能力，除“国金天使三期”财产份额外是否存在其他可供偿债资产；并说明天舟文化为保障债权采取的措施，是否积极维护上市公司利益。

6.请核实并说明“国金天使三期”其他合伙人与天舟文化、四九游及其关联方是否存在关联关系、其他利益安排或资金往来；请说明天舟文化对“国金天使三期”履行的尽职调查程序，是否发现瑕疵，是否在履职过程中做到勤勉尽责。

7.本次债务重组履行的内外部审批程序，以及本次交易尚需履行的程序，是否存在无法达成的潜在障碍、不确定性因素并进行充分的风险提示。

8.天舟文化认为应予说明的其他事项。

审读：汪蓓