联手逼退宝能？万科拟400-600亿收购深圳地铁资产

万科拟筹集400-600亿元资金，用以收购深圳地铁资产。

万科13日晚间公告称，3月12日，万科就拟议交易与深圳市地铁集团有限公司签署了一份合作备忘录，拟采取以向地铁集团新发行股份为主，如有差额以现金补足的方式收购地铁集团持有的目标公司全部或部分股权。

然而，公告并未提及此宗交易是否涉及深圳地铁集团入股万科事宜。万科称，就目前筹划的重大资产重组，公司除与地铁集团继续谈判之外，还在与其他潜在对手方进行谈判和协商。鉴于筹划中的重大资产重组仍存在不确定性，公司股票将继续停牌。

《财经》12日援引知情人士消息称，国资委已批复深圳地铁集团以土地注资形式入股万科，且双方已于近期举行战略合作备忘录签字仪式。此次深圳地铁入股后，万科、华润以及深圳地铁集团三方的持股比例将超过40%，三方如果签署协议成为一致行动人，将一举超越宝能系夺回万科第一大股东席位。

值得注意的是，万科引入的新股东必须经过特别股东大会到场股东2/3的同意，这其中就包括“万宝之争”另一主角宝能系。

去年7月开始，宝能系不断增持万科，目前已经超越华润集团成为万科第一大股东。截至目前，宝能系共计持有万科股权24.26%。若宝能系出席特别股东大会，最多仅需寻求9.07%股票投票权，就可否认引入新股东的议案。

不过，最近频繁有传闻称宝能因撬动巨额杠杆，资金链吃紧。此消息尚未得到宝能系方面的证实。

万科A股票自去年12月18日起停牌至今。上周五晚间，万科发布重大资产重组停牌进展公告，称公司已与一名潜在交易对手签署了一份不具有法律约束力的合作意向书。公司除与前述潜在交易对手继续谈判之外，还在与其他潜在对手方进行谈判和协商。

深圳市地铁集团有限公司是深圳市国资委直属国有独资大型企业。截至2015年底，该集团注册资本金241亿元，总资产2411亿元，净资产1503亿元，资产负债率37.65%。该集团拥有大量优质土地资源。

万科同时发布2015财年年报。2015年净利润181亿元，超过预期的179亿元；营收1955亿元，超过预期的1692亿元。

万科公告称，备忘录主要内容为：

1、 地铁集团将出售，并且本公司将购买，地铁集团下属公司的全部或部分股权。目标公司在双方签署正式的交易文件时，地铁集团将注入部分优质地铁上盖物业项目的资产。

2、 初步预计交易对价介于人民币400-600亿元之间，具体交易对价以独立第三方的评估结果为依据，由双方遵循各自适用的程序规定协商确定。

3、 本公司拟采取以向地铁集团新发行股份为主，如有差额以现金补足的方式收购地铁集团持有的目标公司全部或部分股权。尽管如此，本公司新发行股份的总体规模、每股价格、向地铁集团发行股份的数量、最终收购目标公司的具体股权比例、交易对价、交易方式将基于对目标公司的尽职调查、审计及评估的结果由双方根据法律法规及各自适用的程序规定协商决定。此次交易还需：获得双方董事会及/或股东大会等决策机构的批准；取得国有资产监管部门、证券监管部门、证券交易所等有权主管部门的批准。

4、 双方建立专项协调机制确定专门人员和团队，共同研究确定下一步合作细节。双方高层建立定期互访联系机制，商议协调解决合作重大事宜。

5、 本备忘录签订后，地铁集团承诺保证目标公司规范运营及资产完整。双方同意均担费用，共同聘请具有证券相关业务资格并符合国资监管资质要求的一家审计机构和一家评估机构，以双方协商确定的基准日对目标公司进行审计和资产评估，并出具审计报告和评估报告。

6、 本备忘录在以下三种情况较早发生之日自动终止：（1）地铁集团主管部门指令要求地铁集团终止本次拟议交易；（2）双方书面同意；或（3）至 2017 年 3 月 15 日双方仍未能就拟议交易签署正式的交易文件。

7、 本备忘录除费用、保密、终止、法律适用与争议解决等一般性条款外，其他条款目前和未来均不对地铁集团或本公司产生法律约束力，本拟议交易可能会进行或可能不会进行。

来源  华尔街见闻

编辑  巴人