近年来，随着新公司法的实施，有关股东知情权的诉讼案件逐渐增多。公司阻挠小股东查阅公司账簿现象十分普遍，小股东不能了解公司的经营内幕，继而无法作出准确决策及进行有效监督，致使自身收益权得不到保障。

福田法院审理的一起股东知情权纠纷案维护了当事人的股东知情权、保障了当事人的合法权益。

被告某广告公司成立于2005年11月。2011年6月，原告郑某在某广告公司及其全资控股公司某投资公司任总经理，并成为某广告公司股东，至案件开庭审理时仍持有该公司10%股权。案外人邢某任某广告公司法定代表人及执行董事。

某广告公司章程第二十条规定：股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的十二月召开。公司发生重大问题，经代表十分之一以上表决权的股东、执行董事，或者监事提议，可召开临时会议。

第三十六条规定：公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。

自2013年起，某广告公司一直未按公司章程的约定召开股东会，也从未将公司财务会计报告送交郑某，郑某对公司的经营、财务状况一无所知。2016年11月，郑某委托律师查询公司工商内档，经查询，发现某广告公司在未召开股东会的情形下，仅由法定代表人邢某作出变更决定，于2015年10月26日将公司经营期限由“10年”变更为“永续经营”。

2016年12月，郑某委托律师向某广告公司及邢某邮寄了《关于要求公司回购股权的函》，表示其作为公司的股东不同意公司经营期限由“10年”变更为“永续经营”，要求公司以合理价格回购其持有的公司的全部股份，某广告公司及邢某签收后均未作出答复。

同月，郑某再次委托律师向某广告公司及邢某邮寄《关于要求审核公司账务及回购股权的函》，提出查阅公司会计账簿，并了解公司经营、财务状况的书面请求，但某广告公司及邢某均拒收郑某函件，亦未作出答复。

郑某遂将某广告公司诉至福田法院，并提出诉讼请求：1、请求查阅、复制某广告公司财务会计报告、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定。2、请求某广告公司提供会计账薄和会计凭证供其及其委托的会计师、律师查阅。

某广告公司认为：1、郑某存在抽逃出资行为，不具有行使股东知情权的基础。2、郑某未履行书面申请的前置程序。3、郑某存在窃取商业秘密、扰乱公司正常经营、转嫁与其他股东争议风险于公司的不正当目的。因此，公司有权拒绝向郑某提供会计账簿及会计凭证查询。

一、关于股东知情权的行使是否受其实际出资影响

我国现行《公司法》已经改资本实缴制为资本认缴制，股东实际足额出资并非获取股东资格的必要条件。依据相关规定，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利做出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予以支持。即公司可对出资瑕疵的股东予以限制的股东权利，主要指利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等以财产利益为直接目的的权利。

而股东知情权并非直接源于公司的经营收益，其权利行使也并非由出资比例确定，作为股东最为根本的权利，在经法定程序剥夺其股东资格前，其知情权原则上不应被剥夺。因此，原告出资是否有瑕疵不影响原告知情权的行使。

二、关于原告提起本案诉讼是否已经依法履行了前置程序的问题

根据相关规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

本案中，原告委托律师向被告公司工商注册地址及其法定代表人寄送了《关于要求审核公司账务及回购股权的函》，表达了其查阅账簿的请求和目的。寄往被告的函件已被签收，寄往邢某住址的函件因收件人拒收而被退回，且截至原告起诉之日，被告仍未对原告的请求予以书面答复，应视为被告拒绝提供查询。

依据以上事实，法院认为原告已经依法履行了提起股东知情权诉讼的前置程序。

三、关于原告查阅会计账簿等资料是否具有不正当目的以及是否会损害公司利益的问题

本案被告认为原告行使股东知情权具有不正当目的，故拒绝原告相应的查阅申请，法院认为被告应对此予以举证。庭审时，被告认为原告任职的两家公司与其有竞业竞争关系。但经审理查明，上述两家公司工商登记的经营范围与被告的经营范围并不重合。

同时，被告主张原告在任总经理期间，利用职务便利，多次通过某咨询公司帮助其兄公司走账、签订关联合同，但并未提供有效的证据予以证明，应承担举证不能的不利法律后果。

据此，被告并未提交充分有效的证据证明原告行使股东知情权存在不正当目的，对于被告的上述抗辩法院不予采纳。

四、关于原告是否有权查阅会计凭证的问题

法院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓；不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。

据此，原告查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。

综上所述，根据相关规定，判决如下：

一、被告某广告公司应于本判决生效之日起三十日内提供相关财务会计报告、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定供原告郑某查阅、复制。

二、被告某广告公司应于本判决生效之日起三十日内提供相关会计账薄、会计凭证供原告查阅，原告查阅上述文件资料时可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

本案宣判后，被告不服，提起上诉，深圳市中级人民法院作出终审判决，驳回上诉，维持原判。

目前，本案已生效。

（来源：深圳市福田区人民法院）

编辑 昌慧  审核 麦苗茵