股票底牌丨慑于史上最严监管，上市公司重组纷纷挤水分

在市场监管不断升级的情况下,上市公司借重组之名大玩利益输送猫腻很难了,所以近期不少公司纷纷对过去提交的议案进行修改,以规避不断趋严的监管。

一个月不到，准油股份就调整了自己的重组计划，公司实际控制人由“变更”到“不变”。其重组条款因涉嫌规避借壳重组的认定标准，而于昨日收到了深交所的问询函。

6月14日晚间，油服公司准油股份公告称，公司拟通过发行股份及现金购买的方式购买付正桥等持有的中科富创100%的股权，交易定价为24亿元。其中，以现金方式支付12亿元收购慧果投资持有50%公司股权，剩余部分以发行股份的方式支付。此外，准油股份还拟配套募资24亿元，其中，盈久通达和汇金田横分别认购16亿元和8亿元。交易不构成借壳。

中科富创是一家快递物流企业，根据交易草案，与中科富创9810万元的净资产相比，准油股份给出了24亿元估值，增值率高达23倍，有意思的是，这家公司刚在去年进入快递物流业，短短一年时间，资产溢价率高得惊人。

按照当时的计划，重组完成后，盈久通达持股将达到20.30%，成为新晋大股东，公司实际控制人也将发生变更。这位“新晋大股东”同样“背景深厚”，查询工商资料可知，盈久通达于2016年6月3日成立，这距离准油发布公告刚刚过去12天。

在重组期间，证监会公布了借壳重组上市的新规。6月17日，证监会就修改《上市公司重大资产重组办法》向社会公开征求意见，这意味着借壳上市将迎来最强监管风暴。该办法意在打击上市公司规避借壳上市的行为。

此后，准油股份在7月1日披露的新草案中，收购资产事宜未有变化，但将配套募资由24亿元降至12亿元，使盈久通达认购金额由16亿元下降为8亿元。从重组后的持股比例来看，盈久通达持股11.97%，公司原第一大股东持股14.56%，大股东地位未发生变化，也不构成借壳。

深交所在问询函中首先就提到，本次交易对价分别占你公司总资产和净资产的242.78%和2550.62%，为形式上避免上市公司控股股东和实际控制人发生变更，慧果投资放弃股份而选择现金，请说明是否存在规避“借壳上市”的情况。

另外，深交所还提出，重组方案设置了发行股份和配套融资的调价机制，而发行价格变动引起的发行数量变化对交易完成后股权结构的影响，是否会导致公司控制权发生变更。与此同时，问询函还要求相关方面解释盈久通达放弃成为上市公司控股股东的原因。

编辑 刘彦