公司陷入僵局，股东如何依法自救？| 律师说公司法

在企业发展的过程中，股东间的分歧和冲突不可避免。但这些分歧在某些情况下可能导致公司陷入僵局，使得公司无法继续正常运营，甚至陷入难以解散的困境。在这种情况下，股东应如何应对？《中华人民共和国公司法》为该问题提供了解决方案。

举个例子

作为控股股东的投资人突然决定不再投资张三的公司，不再履行剩余出资义务，公司资金链因此断裂，生产和经营也难以维持。若公司继续存续，各股东的损失将不断扩大。为此，张三提议召开股东会，试图以股东会决议的形式解散公司。然而，控股股东和其他股东都拒绝参加会议，股东会无法正常召开。公司陷入了既无法正常运营，也无法注销的两难境地。

律师说法

根据《中华人民共和国公司法》第二百三十条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

本案中，如果张三单独持有或者与其他股东合计持有公司10%以上的表决权，就具有提起公司解散诉讼的原告主体资格。如果进一步符合司法解释规定的以下两个条件，合计持有公司10%以上的表决权的股东就可以向法院起诉解散公司：（1）公司确实存在无法正常召开股东会的情形，且该情形持续两年以上；（2）公司经营管理存在严重困难。例如公司处于停业或歇业状态、发生严重亏损等。

由此可见，在公司股东会机制失灵、内部管理陷入僵局且股东间协商无果的情况下，张三有权通过司法途径请求解散公司，以保护自身的合法权益。

对应法条

《中华人民共和国公司法（2023修订）》

第二百三十一条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）（2020修正）》

第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条（旧公司法条款序号，对应新公司法条款序号为第二百三十一条）规定的，人民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

（本文图片来源：图虫创意）

本期说法律师

泰和泰（深圳）律师事务所

刘结容律师

《律师说公司法》是读特客户端“小特有说法”与泰和泰（深圳）律师事务所联合出品的关于《中华人民共和国公司法》（2023修订）的解读专栏。每一期，我们将邀请泰和泰（深圳）律师事务所的资深律师解读公司法的核心条款与实务操作要点，旨在通过专业、权威、易懂的法律解读，为企业稳健发展提供坚实的法律保障与智力支持。

编辑 秦涵 审读 张蕾 二审 李怡天 三审 刘思敏