新实施的《公司法》中，总经理这项职权没有了？| 律师说公司法

我国2024年7月1日起正式实施的《公司法》对有限公司总经理的职权范围进行了重大调整，总经理的多项职权由原来的法律直接赋予变为现在只有经过授权才能享有，这彻底颠覆了以往“总经理一言堂”的传统观念。

举个例子，A公司总经理因财务人员误购橙C美式而非指定的柚C美式，在以前，该总经理竟有权当场宣布“你被炒了！”然而，随着新《公司法》的正式实施，此类“一言堂”式的管理方式正面临前所未有的变革。

律师说法

旧《公司法》中，经理（也就是人们常说的“总经理”）被明确赋予包括主持生产经营管理、拟定公司基本管理制度、“炒”特定员工（例如财务人员、副经理）的“鱿鱼”等在内的8项核心职权，并有权代表公司对外进行业务活动。

然而，在新实施的《公司法》中，上述8项职权不再是经理的固有权力，取而代之的是由公司章程或董事会划定经理职权的边界，经理的权力在取得上更受约束。如今，有限公司经理的具体职权范围将严格依据公司章程的规定及董事会的明确授权来界定。这意味着，未经章程授权或董事会批准，经理将无权擅自行使包括但不限于人员任免在内的关键职权，否则可能构成越权，其相关决策不一定对公司具备法律效力。

此次调整将经理职权从法定改为意定，体现了对公司意思自治的尊重，更符合我国社会主义市场经济发展规律，也顺应世界主流趋势。面对这一变化，我们也提醒广大企业经营者，及时学习掌握新《公司法》相关规定，推动公司治理朝着更民主、更高效的方向发展。

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【对应法条】

新《公司法》第七十四条第二款

经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。

旧《公司法》（已被修订） 第四十九条

有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

经理列席董事会会议。

《律师说公司法》是读特客户端“小特有说法”与泰和泰（深圳）律师事务所联合出品的关于《中华人民共和国公司法》（2023修订）的解读专栏。每一期，我们将邀请泰和泰（深圳）律师事务所的资深律师解读公司法的核心条款与实务操作要点，旨在通过专业、权威、易懂的法律解读，为企业稳健发展提供坚实的法律保障与智力支持。

本期说法律师

泰和泰（深圳）律师事务所

刘结容律师

刘结容律师系汕头大学法学学士、新加坡国立大学法学硕士，曾任职于平安银行总行、建信理财等金融机构的法律合规部门，现为泰和泰（深圳）律师事务所专职律师。刘律师专业领域包括企业合规、投融资、涉外业务、争议解决，服务对象包括境内外大型国/民企、金融机构、上市公司等，涉及法律服务包括企业常年法律顾问、私募基金、股权投融资、中英文合同审核、各类公司商务及合同纠纷等。

编辑 韩湘 审读 张蕾 二审 关越 三审 江晓蚕