造假！一个“撤单”IPO项目连吃四张罚单

近日，上交所同一日内连发四份罚单，均指向大连科利德半导体材料股份有限公司(简称“科利德”)科创板IPO项目造假。读特新闻记者注意到，尽管科利德已于今年2月主动撤回了IPO申请，发行人科利德、保荐机构海通证券、保荐代表人、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“容诚所”）和签字会计师等参与方仍然全员被开出了罚单，这无疑再次敲响监管严打IPO造假的警钟。而值得注意的是，强监管之下，市场预期看好的发行人究竟为何“顶风”作案，其背后的原因也同样耐人寻味。

“撤单”也要罚，发行人、中介机构同步领罚单

公开资料显示，科利德于2023年6月15日向科创板递交了招股书，同年7月被问询，同年10月进行首轮回复，今年2月20日，因主动“撤单”，公司科创板IPO终止。

据招股书（申报稿），科利德是高纯半导体材料供应商，主要从事电子特种气体及半导体前驱体材料的研发、生产和销售，是国内少数自产产品能涵盖沉积、刻蚀、掺杂、离子注入、清洗等关键制造工艺环节的电子特种气体本土厂商。

根据上交所5月8日发布的纪律处分决定书，上交所在现场督导时发现该公司在发行上市申请中存在科创属性指标相关信息披露不准确、未充分说明成本核算的准确性等两大违规行为。其中，科创属性指标相关信息披露不准确包括未能准确披露研发人员数量、研发投入金额等两方面，相关数据扣除后不再满足科创属性指标条件，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。上交所对科利德予以通报批评，并将通报中国证监会，记入证监会诚信档案数据库。

图片来源：上海证券交易所

除了科利德之外，上交所于5月8日向海通证券、保荐代表人、容诚所和签字会计师等与发行有关的中介机构同步下发三份罚单。

其中，因海通证券在多单首发保荐业务中履职尽责明显不到位，投行质控内核部门对尽职调查把关不审慎，同时保荐代表人履行保荐职责不到位，上交所对海通证券、两位保荐代表人予以通报批评，并将通报中国证监会，记入证监会诚信档案数据库。据悉，这是自注册制落地实施以来，上交所首次因IPO项目保荐业务的尽责尽职问题，对券商机构予以通报批评的处罚。

与此同时，因未能对研发费用归集、成本核算的准确性予以充分核查，影响了相关信息披露的真实、准确、完整，上交所对容诚所及予以监管警示。

对已撤回的IPO项目追罚意味着什么？北京市盈科（深圳）律师事务所高级合伙人、股权法律事务部主任张继生律师对读特新闻表示，“撤回并不意味着就可以逃避监管和追责，此次上交所对该IPO项目追罚并连续开出4张罚单，惩罚力度是比较大的。这表明监管机构对于IPO市场中的欺诈、违规行为持零容忍态度。也提醒所有市场参与者要严格遵守市场规则，不要抱有侥幸心理。”

张继生认为，新颁布的“国九条”重申要求强化发行上市全链条责任，IPO市场的监管力度将持续加强，监管对于相应违规行为也会采取更加严厉的惩罚措施，这有助于提升市场的诚信度和透明度，促进市场的健康发展。

为何“虚增”科创属性急于IPO？

资料显示，科利德成立于2001年，经历二十余年发展，突破了电子特种气体领域多项关键核心技术，公司部分产品实现了国产替代。

据科利德招股书，公司在报告期内营业收入分别为 12,381.18万元，17,956.82万元和 30,422.15 万元，最近三年公司营业收入年均复合增长率达56.75%。

图片来源：科利德招股书（申报稿）

根据SEMI数据，预计2025年中国电子特种气体行业市场规模将提升至316.6 亿元，2020至2025年复合增长率为 12.77%；2020年、2021年和2022年，科利德电子特种气体市场占有率分别为0.46%、0.69%和0.89%，可见科利德的市场前景广阔。

而值得关注的是，若在递表阶段仍有部分条件不满足科创板上市指标，发行人为何仍然选择违规IPO，而非继续夯实研发等条件成熟再行申报？

据招股书，科利德原计划发行不超过2500万股，以募集8.77亿元资金投向“高纯电子气体和半导体前驱体生产线建设”“半导体关键材料研发中心建设”和“半导体用高纯电子气体及前驱体产业化”等三大项目及补充流动资金。

“发行人提早进行IPO主要是基于公司利益考虑，一方面是基于公司融资的迫切需求，比如需要支付高额的研发费用、扩大生产规模、偿还债务等。另一方面，也可能是高估了自身，认为研发数据问题在过程中会被解决。”张继生说，“除了最常见的资金需求外，过往案例中常见的情形和原因还有市场激烈竞争需要通过IPO扩大市场份额、提升品牌影响力；在我国IPO需要排队审查，时间成本过高，风险增大，发行人可能预期市场对其估值较高，若等待夯实研发后再进行IPO，市场对其估值可能会发生变化，导致融资不如预期；再加上很多IPO项目都有对赌成分，管理层需要尽快实现IPO以兑现投资回报或完成业绩目标。在这些情况下，发行人可能会选择提早进行IPO以利用市场机会。”

据相关媒体报道，科利德递表前的股东多达34家，其中9个股东持股分别不高于2%，18个股东分别持股不高于1%。

此外，记者查阅招股书了解到，发行人及其股东赵毅、张琳、计燕秋和赵毅伟(简称“核心股东”)历次股权变动过程中与股东签署的相关协议中存在特殊权利条款约定，包括2019年10月A轮融资、2022年4月B轮融资、2022年9月股权转让，2022年12月Pre-IPO轮融资中对应的“对赌回购条款”等股东特殊权利安排条款。

2022年5月和2022年12月，科利德和各方终止了协议，2023年3月，核心股东与各方终止了协议。而在2023年3月15日，特殊权利条款被恢复。也就是说，如果科利德未能成功上市，核心股东需要回购新增股东持有的股份。

图片来源：科利德招股书（申报稿）

对后续再登资本市场影响几何？

“欺诈发行公司对后续再登资本市场的影响是深远的，不仅会严重损害公司的声誉和信誉，使其在投资者和监管机构中的形象大打折扣；还可能面临严厉处罚，包括罚款、禁止再次上市等；也会导致投资者对公司失去信心，从而影响公司的股价和市值，不利于公司的长远发展。”张继生表示，“如果公司能够积极采取措施，纠正违规行为并在满足监管要求的前提下进行整改，那么公司仍有可能在其他板块获得上市机会，但公司需要付出巨大的努力和时间来恢复信誉。”

读特新闻记者就此次IPO项目违规行为及后续调整计划等联系了科利德方面和相关投资方，均未获得有关问题的正面回复。

编辑钟诗婷审读伊诺二审关越三审张露锋