公司决议是什么？公司决议瑕疵，股东该如何维权？本期“鹏法言商”微课主讲人龙岗区人民法院郑则川法官为您讲解公司决议纠纷的相关知识。

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主题：公司决议纠纷

公司决议法律涵义

1.公司决议是什么？

在资本多数决原则下，依法律或公司章程规定的表决程序，由公司机关作出的决议即为公司决议，包括股东会（含股东大会，下同）、董事会和监事会的决议。

2.公司决议与相关概念区别：

◈公司决议与公司章程的区别：

制定主体不同

内容不同

地位不同

监管不同

◈公司协议与股东协议的区别：

主体不同

程序要求不同

构造不同

拘束范围不同

公司决议瑕疵诉讼概述

1.公司决议瑕疵诉讼概述：

作用：为了减轻资本多数决的负面作用和防止多数决原则的滥用，以预防和纠正以保护少数股东的利益。

审查对象：仅指股东会、董事会决议。之所以未将监事会决议列入公司决议瑕疵诉讼的审查对象，是因为监事会是监督机构，不是公司权力中心，不负责公司的经营管理，不是决策斗争的焦点，实践中也罕有仅就监事会决议产生争议需要司法介入。

2.公司决议瑕疵诉讼的类型：

根据公司决议是否成立，可以将公司决议瑕疵诉讼分为三类。若决议不成立，则衍生出公司决议不成立之诉；若公司决议成立，则根据相关情形衍生出公司决议无效之诉和公司决议可撤销之诉。

◈公司决议不成立之诉

公司决议不成立的情形主要有三种：

● 决议不存在

●未形成有效决议

●除上述情形之外的情形

◈公司决议无效之诉

在公司决议成立之后，若公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规，则该公司决议无效。

◈公司决议撤销之诉

若股东会或者股东大会、董事会之会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，则股东可以自决议作出之日起60日内可请求人民法院撤销。

编辑 詹珊珊 审读 曾锐 二审 邹远先 三审 洪鹏辉