华软科技溢价2倍并购，深交所抛出20问题“刨根问底”

12日，中小板上市公司华软科技因并购方案收到深交所问询函。深交所抛出足足20个问题，要求华软科技解释清楚并购相关事宜的“来龙去脉”。

11日晚间，华软科技对外披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《报告书》）。《报告书》称，华软科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买奥得赛化学 100%股份，同时向控股股东华软控股发行股份募集配套资金。

《报告书》显示，以2019年12月31日为评估基准日，奥得赛化学全部股东权益的评估值为136,514.13万元，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益39,806.75万元增值96,707.38万元，增值率为242.94%。

深交所要求，华软科技需结合奥得赛化学在行业内的技术水平、竞争优势、市场份额、客户资源、同行业可比收购案例评估增值率等，补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性，是否存在向大股东输送利益的情形，以及是否存在损害中小股东权益的情形。

深交所还在问询函中指出，结合对奥得赛化学的盈利预测和商誉减值测试，就商誉减值可能对未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析，并说明华软科技应对商誉减值的具体措施及有效性。

另外，奥得赛化学做出的业绩承诺是2020年至2022年期间各年度实现预测净利润分别不低于7650万元、9950万元和1.215亿元。本次参与华软科技并购方案的对手方共有28名，但仅有吴细兵、八大处科技集团有限公司、涂亚杰、北京申得兴投资管理咨询有限公司需承担业绩补偿。

对此，深交所要求华软科技说明其余交易对方手无需承担业绩补偿的原因，并补充披露上述业绩承诺和补偿方案是否有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益。

此外，深交所还对奥得赛化学的财务问题、面临的潜在环境风险进行了问询，要求华软科技在本月19日前做出详细的补充说明。

编辑 关越