深圳国资引入重量级零售电商平台 共同致力于构建“双循环” 但深国际、鲲鹏资本不构成一致行动人

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3月12日,苏宁易购发布多则公告并回应此前深交所下发的关注函。公告称:深国际、鲲鹏资本最终同受深圳市国资委控制,并存在其他共同对外投资的情况,但不构成一致行动关系。同时,除张近东与苏宁控股集团、苏宁电器集团为一致行动人外,此次股份转让完成后上述持股5%以上股东不存在一致行动安排。此次股份转让最终完成后,公司将处于无控股股东、无实际控制人状态。此外,公司前五大股东积极支持公司互联网零售业务发展,致力于推动公司 战略实施落地,不会对公司日常生产经营带来不利影响。

据悉, 2021 年 2 月 28 日,张近东先生及其一致行动人苏宁控股集团有限公司、公司股东苏宁电器集团与深国际控股(深圳)有限公司(以下简称“深国际”)、深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司(以下简称“鲲鹏资本”)签署《股份转让框架协议》,张近东先生、苏宁电器集团拟分别将其所持上市公司 487,952,858 股股份、622,352,004 股股份转让给鲲鹏资本或其指定投资主体,苏宁控股集团、苏宁电器集团拟别将其所持上市公司309,730,551 股股份、435,072,622 股股份转让给深国际。根据上述协议,股份转让完成后,苏宁易购上市公司原控股股东、实际控制人张近东及其一致行动人苏宁控股集团持股比例为16.38%,苏宁电器集团持股比例为 5.45%,淘宝(中国)软件有限公司持股比例为19.99%,鲲鹏资本持股比例为15%,深国际持股比例为8%。苏宁易购将处于无控股股东、无实际控制人状态。

为此,3月2日,深交所下发《关于对苏宁易购集团股份有限公司的关注函》,关注函要求苏宁易购认真核查并补充披露更多事项,并说明交易对手方深国际和鲲鹏资本或鲲鹏资本指定投资主体是否构成一致行动关系。据悉,根据3月12日发布的公告及北京市竞天公诚律师事务所出具的专项法律意见书显示,深国际和鲲鹏资本不构成一致行动人。

不过,该公告发出后,也受到了市场广泛关注。深国际在关于苏宁易购公告中回复记者提问表示,深国际是一家以物流、交通为主业的香港上市公司,拟以产业投资人身份战略入股苏宁易购,是一个基于企业发展目标的高度市场化考量,看重的是彼此在物流基础设施开放运营领域的协同性,以及期待引入苏宁易购的商流,促进深国际延伸物流服务环节、提高增值收益,进而实现从物流基础设施综合运营服务商向综合物流服务商转型升级。但深国际人士也强调,双方目前签署的是《股份转让框架协议》,深国际正在筹备尽调相关工作,并将在协议约定时间内依据尽调结果作出决策。该潜在收购须待签订最终协议后方可作实。

中国(深圳)综合开发研究院物流与供应链管理研究所所长接受记者采访表示,深国际与鲲鹏资本两个公司均作为深圳国资控股企业,若潜在收购做实,则深圳国资将成为对苏宁易购未来发展具有最大影响力的一方。值得一提的是,从与苏宁易购这次交易中设计的股权结构、治理结构本身来看,深圳国资出资比例和方式保证了灵活性和自由度,体现了投资和资本运作的专业性。这种设计安排,不论潜在收购成功与否,都对深圳国资及旗下企业有益。从企业层面看,以旗下某个与该标的业务相关的企业作为投资主体,比如深国际与苏宁易购就存在较大的业务协同空间,由企业进行接洽、调研等一系列动作,通过此种“同行看门道”的方式,提高投资专业型,并降低资风险。成,则可为企业赋能;不成,亦可通过尽调深入研究细分领域市场和标的企业,为未来其他业务拓展提供借鉴。从战略层面看,深圳国资近年的系列投资操作,具有鲜明的围绕国家战略责任担当和功能定位“补短板”的特点。引入重量级零售电商平台,有助于深圳在构建构建“双循环”发展格局中发挥更大作用,强化深圳在粤港澳大湾区建设中的引擎功能。深圳国资同时发力意向收购商业龙头企业,体现了深度借入现代流通体系、强化双循环能力和效率国家战略意图。

槃生资本CEO、中大咨询高级合伙人唐梦接受记者采访表示,根据公告,深国际与鲲鹏资本并非一致行动人。这个持股比例的设计,令市场对苏宁易购实控人问题产生争议。但是交易本身还在过程中,现在讨论上述问题尚为时过早。唐梦表示,市场可从商业和资本的逻辑去看待这个潜在交易。深国际是一家优质的香港上市公司,主营业务集中在物流基础设施领域,与苏宁的仓储物流资源有巨大的潜在协同性,同时苏宁的商流对深国际的传统基础设施业务也是有效地补充和扩大;鲲鹏资本也并非只是资金提供方,从其披露的信息和过往投资案例来看,其旗下基金也参与投资过多个商贸、科技、物流、电商等项目。这两家深圳国企与苏宁易购的业务协同性和赋能逻辑是有落地的可能性的。从地方政府的角度来看,促成这笔潜在交易也有很强的逻辑,一直以来珠三角是中国生产制造业基地,但在零售、电商行业的布局和影响力明显弱于长三角。去年10月,深圳市政府发布了《深圳市关于推动电子商务加快发展的若干措施》,今年2月26日,全球第二大零售商Costco宣布在深圳建立华南总部,2月28日深国际、鲲鹏资本与苏宁易购签署《股权转让框架协议》,把这一串事件联系起来看,其中的用意和商业逻辑是非常明显的。

唐梦表示,从深圳国资过往的投资案例来看,两家深圳国企与苏宁易购潜在交易若能达成,会首先保持现有核心经营管理团队的稳定并保障其能在其股东问题得以解决后激发经营动力,但同时在公司治理层面一定也会有所行动,来优化董事会对企业的有效治理行为,这个过程是值得高度关注的。

编辑 董雯静 审读 刘春生 审核 张露锋 王雯

(作者:深圳特区报记者 何泳 通讯员 杜洁菡)

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