自万科公布重组预案以来，华润的态度、重组方案能否最终顺利通过成为市场关注的焦点。最近又有传闻，华润意欲收购国家队所持万科股份，对此，华润昨天下午回应，表示不予评论。

距股东大会大约有4个月

从当前算起，距离召开最终的股东大会还有近4个月的时间，能否争取到更多投资者的支持，对于万科与深圳地铁合作的达成至关重要。

为了谋求更多股东的支持，万科进行19日晚间召开了交易预案电话会议，对重组方案做了详细的解释并对热点问题作出了回应。 

"沿着轨道交通拓展的城市新区是未来房地产市场的主战场，如果抓不住这个机会就错过未来10年发展的时间点。万科与深圳地铁的合作模式类似日本东铁模式，联合开发土地，这样可以提高开发的效率，具备爆发潜力，与轨道交通商合作是房地产商未来发展的最大机会。"万科高级副总裁谭华杰对"轨道+物业"模式做出了解释。

增发价格方面，万科选择以60日均价作为参考定价，最终选择每股15.88元，价格比照万科的停牌时股价折让近35%。对定价是否过低的问题，万科方面表示，这个股价估值符合交易双方认可，公司过去5年的平均PB乘以2015年年末的净资产也与这一价格相符合，这也是国资最容易理解的方式。

在后期股东大会的时间表安排上，谭华杰表示，从过往的增发案例来看，第一次董事会到第二次董事会大概有1至2个月的时间，第二次董事会将通过最终的正式方案。由于万科是A+H股，股东大会将由第二次董事会来召集，这各过程需要45天的时间，加起来大概有3到4月的时间。

方案落地需A+H股同时通过

记者了解到，对于本次万科的重组方案，A+H股将分开表决。方案要顺利通过，无论是A股还是H股都需要2/3以上的表决支持，也就是说反对票和弃权票不可以超过1/3。

"对于与深圳地铁的合作方案，无论对于公司还是全体股东都有非常大的价值，万科会排除万难争取通过。至于潜在的交易对手，目前还不能透露细节。"谭华杰说。

有投资者提问，万科复牌之后，"宝能系"在买卖股票方面是否有限制？根据锁定期一年的限制，第一大股东宝能并不能随意出售股份。对此谭华杰表示，如果宝能不再买入股票，其最后一次买入发生在去年12月18日，所持股份会锁定一年，在买入方面并没有限制。

H股公众比例拟增发解决

对于投资者提出的H股公众投资者持股比例过低的问题，谭华杰回应称，如果按照目前计划的数量来发行股份，公众持股比例确实存在低于10%的情况，我们对联交所会有一个承诺，至于在多长时间内解决问题还要看联交所的安排。后期会以增发的方式来解决这一个问题，再此期间，除非有重大信息披露等特殊情况发生，H股应该会正常交易。

19日晚间万科在联交所发布公告称，披露了万科自去年年底停牌前6个月内，万科董事、监事、高级管理人员和经办人员等买卖万科股票的情况。公告显示，包括周彤、张纪文等万科高管大举抛售个人持有的万科股票。 其中，周彤为深圳万科总经理，在万科停牌前6月，卖出50万股万科A，清空所有持股。万科高级副总裁、广深区域总经理张纪文通过出售1379万股，目前剩余的万科A仅2.1万股。昨日万科H股低开低走，截至收盘跌2.97%，报17港元。

"确实存在部分内部信息知情人减持变现的情况，但大部分管理人员还是在增持。在合规的前提下，出于个人资金需求，股东也有卖出股票的权利，这是一个很正常的情况。"谭华杰表示。

华润不评论收购传闻

本次重组方案，华润方面的态度也格外受到关注。其派出的三名董事对预案投了反对票，并质疑已通过决议的合法性。市场据此认为，华润有意回归万科第一大股东。此前，市场传出洽购宝能股份，华润对此予以否认。近日又有媒体报道，华润其实是对“国家队”手中9.5%的万科股份非常有兴趣。华润昨日对此回应称，不评论市场传闻，华润作为万科的主要股东，任何股权上的变化将会按照上市条例及时对外公布。

据万科财报和相关资料显示，中证金和中汇金目前持有万科股票占比将近9%，位列万科第三大股东。

编辑 张妙红