“投资款”变“借款”？法院如何认定资金性质 | 律师大V说

在企业经营中，股东向公司转账时若未明确资金性质，可能引发重大法律风险。本案中，海天公司向太和公司转账20笔款项并备注“投资款”，但最终被最高人民法院认定为借款。这一逆转性判决揭示了一个关键问题：当转账凭证、会计处理与股东真实意思表示冲突时，法院如何认定资金性质？

本期《律师大V说》邀请广东卓建律师事务所的王俊凯律师结合再审判决要旨，解析股东注资的“名实相符”原则，帮助企业家避免“投资变债权”的情况。

司法审查视角

在（2016）最高法民再307号案中，一审法院认为：海天公司分多次向太和公司汇款是事实，但海天公司与太和公司之间是否存在借贷合意，双方及浩然公司认识明显不一致。首先，海天公司对借贷关系的成立应负有举证责任，但海天公司并未能提供双方存在借贷合意的证据。其次，审计报告显示，海天公司和浩然公司对太和公司在注册资本金到位后所投入的资金比例与双方所占股权比例大致相当。再次，海天公司在转款凭证中注明为投资款，而不是借款。同时，海天公司对审计报告的反馈意见及其律师函的内容也认为是投资款而不是借款，且不应计息，应为海天公司的真实意思表示，也与太和公司和浩然公司的抗辩相吻合。对于海天公司自认的事实若要推翻，海天公司应举证或作出合理的解释，但海天公司并未能举证证明，其所作的解释也没有得到太和公司及浩然公司的认可。综上，海天公司起诉借款及利息不应予以支持。二审法院持相同观点。

再审法院认为：一审二审判决在认定事实和适用法律上均存在错误，案涉款项应认定为借款，主要理由如下：

第一，针对海天公司汇入太和公司超过注册资本的款项，公司法和太和公司章程均规定公司增加注册资本，必须经股东大会决议。同时，太和公司章程还规定公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。本案中，如果太和公司主张案涉款项是海天公司向其追加的股权投资款，则应当提供太和公司股东大会的增资决议，以及太和公司变更注册资本后向公司登记机关办理变更登记的手续。没有股东大会决议，仅凭所谓的口头约定和证人证言主张海天公司汇入太和公司的案涉款项为海天公司向太和公司增加投资的主张，既缺少事实依据，也不符合太和公司章程的规定。

第二，对于当事人的资金往来，太和公司按照出资、借款资金性质的不同分别建账，20笔汇入资金均由其计入长期应付款。海天公司的会计账册也按照出资、借款分别建账记录，20笔转账记录在其他应收款下。太和公司与浩然公司将其认为的股东投资款记载为长期应付款，不符合企业会计准则。上述会计处理经太和公司委托的会计师事务所审计确认，法律性质认定为借款。

第三，太和公司为支持其有关海天公司向其转款为投资款的抗辩理由，所举的证据均不能达到其证明目的。首先，海天公司向太和公司转款的银行凭证，将款项性质大多写为“投资款”，但转账凭条上的记载不能作为认定案涉款项性质的依据，尤其是当其与太和公司自身账册记载的款项性质不一致的情况下。其次，海天公司与太和公司虽没有达成书面借款合同，但与公司增资行为必须遵循公司法和公司章程的规定不同，签订书面合同并非民间借贷法律关系成立的必要条件。在有海天公司款项支付凭证和太和公司出具收条的情况下，如果能够排除案涉款项为海天公司追加的股权投资款，则可以确定案涉款项的性质为借款。再次，对于审计报告的反馈意见和律师函，海天公司提出上述文件均是在单县政府组织的调解中，为一次性了结双方争议而作出的妥协。

企业家如何确保转账被认定为有效出资？

法院认定资金性质的“三重标准”

本案再审改判的核心依据：

程序合规性

增资必须经股东大会决议+工商变更（缺一不可）；

仅凭转账备注“投资款”不能替代法定程序；

账务一致性

公司账簿记载必须与资金性质匹配（本案记账为“长期应付款”致命伤）；

禁止会计科目混用（如投资款计入负债类科目）；

意思表示真实性

需排除妥协性文件（如本案调解中的律师函）。若资金用途与备注不一致，可能按“名实不符”重新定性，调解让步性表述可能被认定为自认。

股东注资的“四步合规操作”

图为股东注资的合规操作流程

会计处理的“两禁止一必须”

债权人视角的风险防控

即使股东主张为投资款，债权人仍可：申请司法审计，核查账簿与银行流水一致性；主张抽逃出资，若资金短期回流股东账户；追究会计责任，对违规记账人员索赔。

实务建议

每年进行“科目专项审计”；建立“资金性质确认双签制度”（财务+法务审核）。

图为资金性质认定司法审查流程图

关键节点说明

形式审查双通道

通道一：资金标注（备注/协议）；

通道二：程序合规（增资决议+工商变更）。

注：如(2016)最高法民再307号案，缺失通道二直接导致出资无效

实质审查双要件

会计处理：必须通过“实收资本”科目核算；

资金用途：需形成公司资产或用于主营业务。

补证特殊路径

无股东大会决议时，需提供：全体股东签字的补充协议；会计师事务所专项说明；资金实际用于经营的证据链。

资金性质争议高发情形：转账备注与账簿记载矛盾（如备注“投资款”但记入“其他应付款”）；超额注资未履行增资程序（如本案超出注册资本部分）；调解过程中作出妥协性表述。

本案警示我们，股东注资必须做到“形式合规、账实一致、意思明确”三位一体。建议企业家采取以下措施：

➽转账时双重确认：银行备注与书面协议一致；

➽重大资金过会：超出注册资本的款项必须股东会决议；

➽隔离调解文件：避免让步性表述影响权利认定。

（本文作者为王俊凯律师）

综合 韩湘

编辑 刘悦凌 审读 郭建华 二审 李怡天 三审 刘思敏