ST步森收年报问询函：去年加盟门店关闭33家的情况下，加盟模式营业成本、营收均出现大幅增长的原因及合理性？

5月20日晚间，深圳证券交易所下发关于对浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“ST步森”或“公司”）2023年年报的问询函。问询函要求ST步森量化分析说明在2023年加盟门店关闭33家的情况下，加盟模式营业成本、营业收入均出现大幅增长的原因及合理性；说明公司董事长、实控人王雅珠“担心公司资金安全”的具体原因，王雅珠未经审批流程将公司资金划转至合并报表外主体的具体行为方式、会计处理、经办审批人员是否涉及ST步森其他董监高，以及ST步森内部控制失效的具体原因等。

▲深交所问询函截图

问询函称，深交所在对ST步森2023年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：

1.年报显示，2023年ST步森实现营业收入1.44亿元，同比增长4.17%。2023年服装制造业实现营业收入1.16亿元，信息服务业实现营业收入1,656.33万元，零售业（宿迁）实现营业收入1,117.31万元，但ST步森年报未披露信息服务业、零售业(宿迁)的经营模式、具体构成等信息。加盟模式实现营业收入5,892.96万元，同比增长86.81%，关闭门店33家，营业成本增长516.56%。2023年直营模式实现营业收入3,686.91万元，2022年实现营业收入3,821.46万元，ST步森测算2023年直营模式营业收入同比增长30.67%。

年审会计师对“收入确认”关键审计事项的审计应对中称，实施收入实质性审计程序，从销售收入明细中选取样本，核对销售合同、出库单、发票、与甲方的销售明细，检查本年度销售回款的银行单据等相关支持性文件，评价相关收入确认是否符合收入确认政策：抽取重要业务合同，检查合同中发货、付款及结算等关键条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的要求，并得到一贯执行。

请ST步森：

(1)补充披露信息服务业、零售业（宿迁）的具体业务模式、业务开展时间、业务开展情况（包括主要客户及目标市场、具体服务内容、销售区域等）、收入确认方法及依据，对照《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》“4.2营业收入扣除相关事项”逐项说明相关收入是否应当扣除。

(2)量化分析说明在2023年加盟门店关闭33家的情况下，加盟模式营业成本、营业收入均出现大幅增长的原因及合理性。

(3)复核年报中关于2023年直营模式营业收入同比增长率的核算是否准确，如否，说明计算错误的原因，并尽快披露更正公告。

请年审会计师说明对收入确认执行的审计程序、抽取样本比例，涉及函证程序的，说明函证发出方式、收回方式及控制过程，是否存在回函金额不符的情况，是否获取充分、适当的审计证据证明公司收入确认的真实性、准确性，并对前述问题(1)(2)(3)进行核查并发表明确意见。

2.年报显示，2023年ST步森对前五大客户的销售额为3,729.06万元，占营业总收入的25.89%。其中，ST步森第四大客户为澳大利亚RODD BUNN NEW，2023年销售额为519.69万元，占ST步森海外销售收入的62.19%。

请ST步森：

(1)说明前五大客户的具体情况，包括名称、成立时间、经营范围、合作期限、是否为报告期新增客户，向其销售的具体内容，分析主要客户与2022年相比的变动情况，说明是否发生重大变化，如是，请说明变化的原因。

(2)说明对前五大客户的销售合同或订单的签署时间、收入确认时点及依据、期末应收账款金额及期后回款情况，分析说明销售交易的定价依据及公允性。

(3)在函询前五大客户的基础上，自查说明前五大客户是否与ST步森、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

请年审会计师详细说明对公司前五大客户，尤其是澳大利亚RODD BUNN NEW销售收入实施的审计程序，涉及函证程序的，说明函证发出方式、收回方式及控制过程，是否存在回函金额不符的情况，是否获取充分、适当的审计证据证明公司收入确认的真实性、准确性。

3.年报显示，2023年ST步森对前五大供应商的采购额为2,916.13万元，占年度采购总额比例为36.69%，采购集中度同比增加13.56个百分点，关联方采购额占年度采购总额比例为0。2023年ST步森第一大供应商为陕西华汇复鸿信息技术有限公司（以下简称“华汇复鸿”），采购额为1,341.78万元，占年度采购总额比例达16.88%。公开信息显示，华汇复鸿的ICP备案网址为www.hhfhpay.com，该网址与ST步森原实控人王春江（也是现实控人王雅珠的女婿）担任法定代表人的易联汇华（北京）科技有限公司（以下简称“易联汇华”）一致。此外，陕西华汇复鸿与北京联银信息技术有限公司（以下简称“北京联银”）共用010-59236263的电话，而北京联银是易联汇华的全资子公司。

请ST步森：

(1)说明前五大供应商的具体情况，包括名称、成立时间、经营范围、合作期限、是否为报告期新增供应商，向其采购的具体内容，分析主要供应商与2022年相比的变动情况，说明是否发生重大变化，如是，请说明变化的原因。

(2)在函询华汇复鸿的基础上，详细说明ST步森向华汇复鸿大额采购的具体产品、金额、数量、用途、采购后销售情况(如有)，华汇复鸿是否为ST步森原实控人王春江或现实控人王雅珠控制的企业，ST步森对华汇复鸿采购是否具有商业实质、价格是否公允，是否存在关联人非经营性资金占用或向关联人输送利益的情况，年报中“关联方采购额占年度采购总额比例为0”的表述是否真实、准确。

请ST步森律师、年审会计师对问题(2)进行核查并发表明确意见。

4.年报显示，经ST步森自查发现，ST步森董事长、实际控制人王雅珠分别于2024年3月11日、2024年3月12日因主观上担心公司资金安全，未经审批流程通过全资子公司杭州步森职尚服饰有限公司开户行为上海浦东发展银行股份有限公司杭州江河汇支行、账号为9030007880150000XXXX的银行账户，分两笔将公司资金1,970万元转到非由上市公司合并报表范围内主体开设的账户名称为“左某某”、账户号码为“6217 9202 XXXX XXXX”的个人银行账户上存储。王雅珠已于2024年4月24日将暂时存放在公司银行账户之外的上述资金1,970万元一次性全部原路转回至公司，并严按照银行1年期存款基准利率向公司转回3.5万元算作利息，作为对公司的补偿。截至本报告披露日，资金占用余额为零。ST步森《2023年度内部控制自我评价报告》将此事件认定为非财务报告内部控制重要缺陷。

年审会计师对ST步森2023年内部控制出具带强调事项段的无保留意见审计报告，强调事项段为ST步森2024年3月存在大额资金被实际控制人及其他关联方非经营性占用的情况，相关资金于2024年4月30日之前已全部收回。ST步森未按照相关制度规定严格履行决策、审批程序，相关内部控制存在缺陷，不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。

(1)请ST步森在函询王雅珠的基础上，详细说明王雅珠“担心公司资金安全”的具体原因，王雅珠未经审批流程将公司资金划转至合并报表外主体的具体行为方式、会计处理、经办审批人员是否涉及ST步森其他董监高，以及ST步森内部控制失效的具体原因。

(2)请年审会计师核查上市公司对王雅珠占用资金的会计处理方式，是否涉及虚构其他应收款、虚增货币资金等虚构会计科目的情况、以及是否存在其他上市公司合并报表范围内资金异常流出的情况，并结合《企业内部控制审计指引》《企业内部控制审计指引实施意见》详细说明将王雅珠占用资金认定为非财务报告重大缺陷的依据，内控审计意见、财务报告审计意见是否恰当、合理、准确。

5.年报显示，报告期末ST步森应收账款账面余额1.38亿元，账龄在3年以上的应收账款余额7,867万元，占应收账款的账面余额的57%。报告期内ST步森新增计提坏账准备1,348.32万元，截至报告期末ST步森已累计计提坏账准备9,297.12万元，计提比例达67.37%。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款余额6,165.85万元，已累计计提坏账准备4,969.46万元，其中前三名为合肥步森服饰销售有限公司（以下简称“合肥步森”）、贵阳步森服饰有限公司（以下简称“贵阳步森”）、沈阳步森服饰有限公司（以下简称“沈阳步森”），累计计提坏账准备4,172.6万元。

请ST步森：

(1)列式账龄3年以上应收账款的具体情况，包括但不限于应收账款相对方名称、具体交易及项目、发生时间、具体金额、账龄情况、合同约定的付款期限，未能及时收回的原因及合理性，ST步森采取的催收措施，并说明应收账款相对方与ST步森董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及关联方是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

(2)说明本期新增计提应收账款金额的具体构成、参数选取及测算过程，在此基础上说明报告期新增应收账款坏账计提准备是否审慎。

(3)详细说明ST步森与应收账款前五名中合肥步森、沈阳步森、贵阳步森开展交易的具体情况，包括但不限于交易对手方是否是ST步森关联人或与ST步森关联人存在特殊关系、交易的标的、交易发生时间、具体金额、账龄情况、合同约定的付款期限，未能及时收回的原因，在此基础上说明ST步森对合肥步森、沈阳步森、贵阳步森的销售是否具有商业实质，是否存在变相向关联人输送利益或通过虚构应收账款掩盖虚增收入的情况。

请年审会计师对前述问题进行核查并发表明确意见。

6.年报显示，报告期内ST步森对陕西步森服饰智造有限公司（以下简称“步森智造”）采购货物11.25万元，销售货物及服务29.56万元，对杭州步森服饰有限公司（以下简称“杭州步森”）采购货物90.18万元，销售货物368.53万元。ST步森对步森智造的长期股权投资期末余额7,122万元，计提减值准备16.47万元。

请ST步森：

(1)结合步森智造、杭州步森的具体业务模式，ST步森对其采购及销售货物的具体情况等，详细说明ST步森报告期内对步森智造、杭州步森既有采购也有销售的原因及合理性，并详细列举ST步森对其他主体是否也存在既有采购也有销售的情况，如是，详细说明原因。

(2)补充披露步森智造2023年的经营情况，包括但不限于营业收入、净利润、经营活动产生现金流等，在此基础上说明步森智造是否存在减值迹象，ST步森对步森智造长期股权投资减值测试的参数选取、测算过程，减值准备计提是否审慎、充分。

请年审会计师对前述问题进行核查并发表明确意见。