公司证照是公司开展经营活动必备的资料，对公司的稳健运行至关重要。公司证照有哪些用途？公司原法定代表人拒不返还公司证照，如何处理？本期“鹏法言商”微课邀请福田区人民法院法官何春梅，为您讲解！

本期讲师介绍

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主题：公司证照管理的风险与应对

01 公司证照的内容

公司证照包括公司证件、公司印章及公司经营过程中产生的大量会计账簿、财产凭证、档案资料等文件资料。

02 公司证照的用途

公司证件：

营业执照犹如公司之“身份证”，系公司人格之证明。公司领取营业执照并取得法人资格后，便可办理组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证、社保登记证等公司证件，这些证件在税务、银行业务、社保等领域发挥作用。

公司印章：

公章对外可代表公司；合同专用章，用于签订合同；财务专用章，用于办理与财务有关的业务；发票专用章，用于开具发票；项目专用章，由指定项目部在采购、施工等工作中使用；法定代表人名章，系法定代表人签字的替代之物。

批准文书、执照：

中外合资企业、中外合作企业等在设立之前须经审批，审批后取得的批准文书具有主体准入功能；部分经营范围须经批准才能进入，批准后取得的特许经营执照具有行业准许功能。

公司其他文件及资料：

公司日常经营中产生的财务原始凭证、财务账册、会计凭证、支票本、银行U盾、房产证、土地使用证、商标注册证、著作权登记证书、发明专利证书、员工档案、业务档案、商业机密文件等文件及资料因其所固有的权属凭证或记录等功能发挥着作用。

03 公司证照管理的常见

风险点及防范建议：

风险点1：公司证照若由股东管理，基于股东的特殊身份，若股东出现死亡或失去民事行为能力等情形，则公司证照易落入股东继承人的控制之中，而这些继承人基于股东权利的继承问题在继承人之间可能存在继承纠纷，而基于有限公司的人合性因素，这些继承人与公司其他股东之间亦可能存在公司控制权的纠纷，这些纠纷都可能使公司证照脱离公司控制，影响公司日常经营，甚至造成其他损失。

防范建议：公司可通过发起人协议、股东会决议或公司章程等文件规范股东权限，涉及公司证照管理时，明确公司证照并非继承对象，一旦发生继承情形，股东的继承人应及时归还公司证照，不得控制或使用公司证照，造成损失的承担赔偿责任。

风险点2：公司作出决议变更法定代表人或其他公司证照管理人员，并据此要求原法定代表人或其他工作人员返还公司证照时，原法定代表人或其他工作人员常常以公司决议存在无效或可撤销情形为由拒绝返还。

防范建议：《公司法》第22条第2款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。因此，公司作出上述决议时，应规范会议召集程序及表决方式，并保证决议内容不存在违反法律、行政法规规定或者公司章程规定的情形，避免决议存在无效或可撤销的情形，否则公司便无法依据决议要求返还公司证照。

风险点3：公司的法定代表人系依照法律或者公司章程的规定代表公司从事民事活动的负责人，即公司法定代表人对外代表公司。公司法定代表人代表公司对外签署相关文件而产生的责任通常由公司承担，通常情况下，法定代表人同时控制公司证照，若公司未谨慎选择法定代表人，或者法定代表人变更后未及时进行工商登记变更，则法定代表人对外签署的文件可能给公司造成损失。

防范建议：建议规范公司法定代表人的管理，若公司须变更法定代表人，应及时通过股东会决议、董事会决议或其他合法方式变更公司代表人并及时进行工商变更登记，避免原法定代表人签署有关文件损害公司利益。

编辑 詹珊珊 审读 曾锐 二审 邹远先 三审 洪鹏辉