近日,经党中央、国务院同意,国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》(以下简称《意见》)。
《意见》提出,上市公司独立董事制度是中国特色现代企业制度的重要组成部分,是资本市场基础制度的重要内容。要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,深入贯彻党的二十大精神,坚持基本定位、立足国情、系统观念、问题导向的原则,通过改革,加快形成更加科学的上市公司独立董事制度体系,推动独立董事权责更加匹配、职能更加优化、监督更加有力、选任管理更加科学,更好发挥上市公司独立董事制度在完善中国特色现代企业制度、健全企业监督体系、推动资本市场健康稳定发展方面的重要作用。
《意见》确定了八方面的改革任务。一是明确独立董事职责定位,充分发挥独立董事决策、监督、咨询作用,将监督职责的重点聚焦在公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项上。二是优化独立董事履职方式,完善董事会专门委员会机制,建立独立董事专门会议机制,要求财务会计报告及其披露等事项由审计委员会、关联交易等事项由独立董事专门会议事前认可。三是强化独立董事任职管理,要求独立董事应当符合独立性要求,建立独立董事资格认定制度,制定独立董事职业道德规范,探索建立独立董事信息库。四是改善独立董事选任制度,从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独立董事选任机制,建立提名回避机制,明确独立董事候选人任职资格审查要求。五是加强独立董事履职保障,明确上市公司应当为独立董事履职提供必要条件,强化对上市公司及相关主体不配合、阻挠独立董事履职的监督管理,鼓励上市公司为独立董事投保董事责任保险。六是严格独立董事履职情况监督管理,压紧压实独立董事履职责任,加大监管力度,完善独立董事履职评价制度,建立声誉激励约束机制。七是健全独立董事责任约束机制,加大对独立董事不履职不尽责的责任追究力度,按照责权利匹配的原则,明确独立董事与非独立董事承担共同而有区别的法律责任,推动针对性设置独立董事的行政责任、民事责任认定标准。八是完善协同高效的内外部监督体系,形成强大监督合力。
《意见》要求,各相关地区、部门和单位切实把思想和行动统一到党中央、国务院决策部署上来,高度重视和支持上市公司独立董事制度改革工作,完善上市公司独立董事制度体系,加大宣传力度,营造良好的改革环境和崇法守信的市场环境。
(原标题《国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》》)
编辑 张克 审读 刘春生 二审 郑蔚珩 三审 周斐斐
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