提要：

从实践的角度理解，合规不仅体现了“符合特定要求”的结果导向，也具有“以防范风险为目的开展全过程管理”的方法论价值。在全面依法治国的背景下，通过开展合规建设将党内法规、道德规范等作为规制相关主体的行为要求并强化自律他律相结合，是对法治建设目标要求的提升和扩展。

合规作为主体自觉履行义务、规范行为的管理方式，已成为各类主体可持续发展的基石。在全面依法治国背景下，推进城市各类主体开展合规管理，是深圳推动城市治理体系和治理能力现代化、建设法治先行示范城市的重要举措，具有重要意义。

一 合规是法治建设的有力抓手

“合法”是指符合法律规定。合规一词是由英文“compliance”翻译而来，其原意为“to do what you have to do or are asked to do”，即“做应做之事或者被要求做之事”，具有“遵循、遵守或满足特定要求”之意。虽然二者都有遵从、符合相关要求的意涵，但相较于“合法”，合规有其特定的内涵与价值。

一方面，合规意味着相关主体要比“合法”遵守更多的要求。根据国际标准化组织发布的ISO 37301:2021《合规管理体系要求及使用指南》（以下简称《指南》）中的定义，合规是指履行组织的全部合规义务，包括组织强制性遵守的要求以及自愿选择遵守的要求。根据2022年4月国务院国有资产监督管理委员会发布的《中央企业合规管理办法(公开征求意见稿)》（以下简称《办法》）中的定义，合规是指中央企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、党内法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则、标准，以及企业章程、规章制度等要求。可以看出，合规是指组织及其人员的管理行为符合所有的合规义务。其中，合规义务包括组织强制必须遵守的和自愿选择遵守的要求，如法律法规、党内法规、监管规定、行业自律规则、道德规范、国际条约、国际规则、国际标准、商业惯例以及组织内部章程、规章制度、行为准则等。因此，从符合或遵守相关要求的角度分析，合规的内涵要大于“合法”。即合规中的“规”，不仅包括法律法规，根据主体不同还应包括党内法规、监管规定、行业准则、道德规范等内容。与此相对应，从行为规范的角度来看，某一主体的行为合规往往比合法增加了更多的规则约束和更高的价值要求。

另一方面，合规体现了相关主体要有“自我持续改进”的能力。当前，理论和实务界普遍从实操角度将合规的概念泛化为“合规管理”或“合规管理体系”。根据《办法》，合规管理是指“以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别处置、合法合规性审查、合规风险应对、合规报告、合规评价、违规责任追究、合规培训等有组织、有计划的管理活动。”《指南》也指出，一个有效的合规管理体系，不仅能够表明组织承诺并始终致力于遵守相关法律法规、监管规定、行业准则、商业惯例、道德规范、标准等合规义务，而且还展示出组织具有随着合规义务变化不断持续改进的持续合规能力。可见，从实践的角度理解，合规不仅体现了“符合特定要求”的结果导向，也具有“以防范风险为目的开展全过程管理”的方法论价值。在全面依法治国的背景下，通过开展合规建设将党内法规、道德规范等作为规制相关主体的行为要求并强化自律他律相结合，是对法治建设目标要求的提升和扩展。

二 开展合规建设是深圳建设法治先行示范城市的内在要求

虽然合规一词最早源于银行保险等金融行业，目前也主要在企业管理中得到应用。但从主体行为自律管理的角度看，无论企业还是公共机构，都应当成为合规的主体。深圳建设先行示范区，有必要也有条件将合规建设由企业拓展到党政机关、社会组织等，通过推进城市合规建设，为全国探索法治建设的创新经验。

首先，习近平法治思想为深圳开展城市合规建设提供了理论指导。2018年8月27日，习近平总书记在推进“一带一路”建设工作5周年座谈会上强调，要规范企业投资经营行为，合法合规经营，注意保护环境，履行社会责任。2019年2月25日，习近平总书记主持召开中央全面依法治国委员会第二次会议时强调，强化企业合规意识，保障和服务高水平对外开放。习近平法治思想中关于“坚持依法治国、依法执政、依法行政共同推进”“全民守法”“坚持抓住领导干部这个‘关键少数’”等重要论述，不仅明确了“任何公民、社会组织和国家机关都要以宪法法律为行为准则”的要求，还强调了坚持“法治国家、法治政府、法治社会一体建设”的推进路径，这些论述为深圳开展城市合规建设提供了根本遵循。

其次，相关国际标准与规则为深圳开展城市合规建设提供了方法论参考。根据《指南》，开展合规管理的组织是指，为实现目标，由职责、权限和相互关系构成自身功能的个体或群体。其中，组织的概念包括但不限于个体经营者、公司、集团、商行、企事业单位、权力机构、合伙企业、慈善机构或研究机构。可见，合规作为源起于公司风险管理的内部治理方式，因其“加强自我遵纪守法约束”的特性而成为各类组织（主体）可持续发展的有效管理手段，其适用范围不限于企业已成为国际共识，相关国际标准与规则能够为深圳开展各类主体的合规建设提供有益参考。

第三，打造法治先行示范城市的使命任务为深圳开展城市合规建设提供了战略机遇。2021年5月，中央全面依法治国委员会正式印发《关于支持深圳建设中国特色社会主义法治先行示范城市的意见》，明确要求深圳“坚持以我为主、兼收并蓄，积极吸收借鉴其他国家和地区有益法治经验，努力将深圳打造成为中国特色社会主义法治的‘窗口’和‘名片’”。同时，明确深圳率先基本建成法治政府、率先构建市域社会治理新格局、率先形成国际一流市场化、法治化、国际化营商环境的任务要求，并“支持深圳打造企业合规示范区”。可以说，开展城市合规建设为深圳从城市治理角度探索一体化推进法治建设提供了新路径，而法治先行示范城市建设的任务和要求，则为深圳开展路径探索提供了有利条件。

打造法治先行示范城市的使命任务为深圳开展城市合规建设提供了战略机遇。图为深圳法治宣传周主题宣传系列活动。 深圳特区报记者 李忠 通讯员 崔嵩 摄

三 以习近平法治思想为指导深入推进城市合规治理

加强党对合规建设的领导。习近平总书记强调：“党的领导是推进全面依法治国的根本保证。”城市合规治理作为深圳建设法治先行示范城市的重要组成部分，必须将坚持党的领导作为首要原则。一是要把党的领导贯穿到城市合规体系建设的全过程和各方面；二是要建立部门间合作机制，协同发力落实合规建设各项改革部署；三是要调动全社会各方力量，采取多种形式参与合规建设，充分发挥企业、社会组织、市民等多元主体在合规管理体系建设中的作用，形成上下联动的城市合规管理体系建设格局。

突出党政机关合规建设的表率作用。习近平总书记强调，“要发挥好各级党组织和广大党员、干部在依法治国中的政治核心作用和先锋模范作用”“推进全面依法治国，法治政府建设是重点任务和主体工程，对法治国家、法治社会建设具有示范带动作用，要率先突破”。城市合规治理中突出党政机关合规建设的表率作用，一是要坚持依规治党，以各级领导机关和党员领导干部带头尊规学规守规用规，带动深圳全市各级党组织和全体党员遵规守纪；二是要坚持依法执政，严格落实议事规则和决策程序；三是要转变政府职能，建立清单管理制度和执行监督机制，进一步规范政府和市场边界；四是要加强政府行政决策审查，强化政府诚信履约；五是要健全合规监督体系。

加强企业合规建设。社会主义市场经济本质上是法治经济，市场主体的经济活动需要在公平的法治环境中进行，其自身也要在法治框架内合法合规地从事经营活动。习近平总书记指出，“必须坚持法治思维、增强法治观念，依法调控和治理经济。”为推动经济高质量发展，城市合规治理应当强化企业合规经营责任，提升合规经营水平。一是要加强企业合规制度规范建设，建立企业合规正向激励机制，不断完善企业合规监管法制体系；二是要创新企业合规行政执法监管模式，全面推进涉案企业合规改革，督促企业完善治理机构和风险防控机制；三是加强企业合规建设服务指导，支持和引导市场主体完善合规管理体系；四是建立企业涉外经营合规风险预警机制，为企业加强境外经营合规管理提供精准服务。

打造合规治理样本。党中央对深圳改革开放、创新发展寄予厚望。深圳开展城市合规治理，应充分发挥改革创新的能动性，聚焦深圳综合改革试点任务开展合规建设先行先试，多层次多领域打造合规治理样本。在区域方面，可以选择前海深港合作区开展合规建设，探索法定机构模式下法人治理结构合规建设；企业方面，应全面推进市属国企合规管理，着力打造“法律合规大风控”管理体系；行业方面，可以在平台经济、金融等行业开展合规治理；重点领域方面，可以在廉洁反腐、反不正当竞争与反垄断、生态环境保护、出口管制、数据安全、科技伦理等重点领域开展专项合规治理。

【本文系2022年度全国司法行政系统理论研究规划课题（22GH1024）的阶段性研究成果】

（作者系法学副研究员，现就职于深圳市司法局法治促进服务中心）

（原标题《专论｜以合规一体化建设为抓手 推进法治先行示范城市建设》）

见习编辑 刘悦凌  审读 吴剑林  审核 郑蔚珩