一场惊心动魄的“三国杀”从6月17日开始上演，万科、华润、深铁各守一方，演绎了一段当代商界的股权之争大戏。6月17日晚，万科披露了拟发行股份购买资产的预案。万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元，全部交易对价交易发行股份方式支付，在H股股本不变的情况下，交易完成后，深圳地铁所持有的万科A股股份将占万科本次交易完成后总股本的20.65%。

面对万科与深铁的“城下之盟”，深铁或成第一大股东的可能，华润显然不甘。

惊心动魄的“三国杀”

故事还要从6月17日下午万科召开董事会审议发行股份购买资产的预案说起。

在当天的董事事会上，11名董事中张利平董事认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对所有相关议案行使表决权，因此相关议案由无关联关系的10名董事进行表决。在听取万科管理层对预案的报告后，华润董事提出其反对意见，表示认可万科和深圳地铁的合作有利于万科发展，但认为没有必要通过发行股份的方式实现，可以通过现金购买等方式进行。

华润董事的意见与现场独立董事产生了较大分歧，一位独立董事表示：“我亲自去考察了深圳地铁，也看了两个项目所在地块，觉得真的是很好。我觉得这次买的不是资产，而是万科的未来。”另一位独立董事认为“如果不通过，会损害万科品牌形象，如果地铁资产无法注入，那么华润有什么优质资产可以帮助万科的发展，维护中小投资者利益呢？”最后，经过无关联关系的10位董事投票，7位董事赞成，3名华润董事表示反对，最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。

6月17日晚，万科发布公告，披露了拟发行股份购买资产的预案：万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元，全部交易对价交易发行股份方式支付，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，即定价基准日前60个交易日万科股票交易均价的93.61%。据此计算，万科将就本次交易向地铁集团发行2,872,355,163股A股股份。

在H股股本不变的情况下，交易完成后，深圳地铁所持有的万科A股股份将占万科本次交易完成后总股本的20.65%，深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人合计所持A股股份将占上市公司本次交易完成后总股本的19.27%。

对于万科，此次交易意义重大，不仅可直接获得深圳核心地段的优质地铁上盖项目，通过引入深铁作为战略股东，万科还将深度介入“轨道+物业”的创新模式，极大拓展未来获取土地储备的渠道，加快向“城市配套服务商”转型，推动产品和业务升级，实现长期盈利能力的提升，让全体股东都能分享地铁经济红利。

正如万科这位独董所言，此次交易，万科购买到的，主要并不是两块土地，而是未来。购买土地，或许可以用现金，但要锁定未来，让深圳地铁成为万科重要股东，就成了深圳地铁唯一能接受的对价。

深铁集团将成万科重要股东

预案显示，深铁拟将所持有的前海国际100%的股权出售给万科，前海国际拥有的主要资产为安托山项目和前海枢纽项目。

其中，安托山项目计容建筑面积约53.3万平方米，地处安托山片区，位于深圳传统两大豪宅区华侨城片区与香蜜湖片区交汇处，属于“第一居所豪宅集群区”。项目具有核心区稀缺的优质生态及景观资源，堪称闹市中心的“世外桃源”。周边有华侨城片区、香蜜湖片区两大高净值人群环绕，目前二手房价格在9-12万元/平不等，且新项目供应极少。

万科董事会秘书朱旭表示，安托山项目是该豪宅片区少见的大规模地块项目，项目位于深圳二号线、七号线双地铁交汇处，交通配套极其便利，10分钟可至福田CBD，享受最便捷的高端配套、最顶级的购物中心以及最生态的休闲场所。更为难得的是，项目具有浓厚的学术氛围和文化熏陶，紧挨的安托山公园未来将“打造一个集国际化、超现代、国内排头兵为一体”的博物馆公园。

如果说安托山项目定位是城市中心区豪宅，前海枢纽项目的定位更加高端，未来将成为世界超级综合体、具备国际竞争力的创新金融中心、以及带领深圳迈向世界级城市、引导区域经济转型升级的世界级枢纽综合体地标。

前海枢纽项目计容建筑面积约127.8万平方米，位于深圳前海深港现代服务业合作区桂湾片区的核心位置，包括商务公寓、甲级写字楼、地上和地下商业、豪华酒店、酒店式公寓等多种业态。项目与前海综合交通枢纽无缝衔接。前海综合交通枢纽由地下五条轨道线路换乘站（地铁1、5、11号轨道线、穗莞深城际线及港深西部快轨）、远期口岸及公交、出租、旅游巴士等各类交通接驳场站共同构成。

“前海枢纽项目拥有全球绝无仅有的交通枢纽和得天独厚的区位条件，15分钟内可接驳CBD和深圳、香港两大国际机场，这在全球都是独一无二的。从体量上看，前海枢纽建成后将成为全球第四的超级综合体。”朱旭表示，“前海枢纽项目，将成为深圳走向国际化的标杆。”

前海是深圳未来最具战略意义的发展区域。据了解，截至2016年3月份，前海的注册企业已经超过7万家，其中注册资本在5000万以上大中型企业占比32%，企业增长迅速。目前前海枢纽项目周边的商务公寓、写字楼售价普遍超过9万/平方米，商业物业售价在15万/平方米左右。

和深铁的交易如果成功，深圳万科将以456.13亿元的交易对价，获得城市中心总建筑面积为181.1万平方米的两大标志性项目。

朱旭表示，前海枢纽项目和安托山项目不论从地理位置、轨道交通无缝衔接，还是万科和深圳地铁集团合作的品牌价值，以及交易价格，未来盈利前景明确，将成为万科重要的盈利来源。长期来看，相关资产进入公司后，将有助于提升公司资产质量和经营业绩，为股东创造更高回报。

预案显示，万科此次发行股价拟为15.88元/股，即万科A股停牌前60个交易日的93.6%。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”考虑到万科A股股价在停牌前急剧拉升，此次预案中选择以万科A股前60个交易日均价为市场参考价。

相对于持续停牌的万科A股，持续交易的H股股价显然更具有参考意义。6月17日，万科H股收盘价为【17.52】港币/股，折合人民币约【14.857】元/股。

“从以往上市公司重组案例来看，绝大多数公司都是选用参考价的九折作为发行价格，”朱旭表示，“经过协商，此次万科拟发行的价格为参考价的93.6%，高于目前的H股股发价。”

深圳地铁如果成为万科重要股东，双方的战略协同性将得到充分发挥。作为各自领域的领先企业，万科和深铁通过强强联合、优势互补，将有望成为轨道交通PPP的建设标杆，在新一轮城市圈发展格局中抢占先机。

华润解释反对预案五大原因

对于此次预案，万科一直强调的是从公司长远发展出发，给股东创造更高的回报。而华润则认为，万科与深铁只是两个项目的合作，并不能锁定未来，未能形成对万科的持续性支持。

华润发布否认万科引入深铁议案的官方口径：基于保护所有股东的权益和以下几点原因，华润的委派董事对方案投了否决票。1、华润和深圳有非常好的合作关系，也很支持万科与深圳地铁在业务层面的合作。但本次深铁只是通过两个项目与万科合作，并不是深铁整体业务的权益合作，不能锁定未来万科与深铁在其他项目的开发合作，未能形成对万科的持续性支持，是否有必要大幅摊薄现有股东权益？2、万科的增发股票股价折让较大，所有股东的权益都会被摊薄，而且摊薄万科未来几年的每股盈利。3、华润负有对国有资产保值增值的责任，对该方案并不满意。我们认为这个方案还有优化的空间。4、华润已经向万科反馈质疑决议已通过的法律效力，并建议万科在对外披露公告前咨询其他独立法律意见，确定董事会投票议案是否按照有关法律法规及公司章程有效获得通过。5、万科在出具公告前，没有咨询过董事的意见，华润的董事也没有审阅过相关公告。

万科与华润就预案产生了明显的分歧，接下来，事态如何发展？拭目以待。

编辑 白驹