万科重组坚定打“地铁”牌

17日晚间，万科透露了与深圳地铁的战略合详情，拟收购地铁集团持有的前海国际 100%的股权，标的公司的主要资产为前海枢纽项目地块和安托山项目地块。

截至 2016 年 5 月 31 日，公司的总股本为 11,039,152,001 股，按照本次交易方案，预计公司本次将新增发行 2,872,355,163 股 A 股股份。按发行股份数量上限测算，本次发行后公司总股本将增至 13,911,507,164 股。

标的资产交易价格456.13亿元

本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式购买地铁集团持有的前海国际 100%股权，初步交易价格为 456.13 亿元。上市公司将以发行股份的方式支付全 部交易对价，初步确定对价股份的发行价格为每股 15.88 元，为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 93.61%。据此计算，上市公司将就本次交易 向地铁集团发行 2,872,355,163 股 A 股股份。

万科公告称，前海国际的核心资产均为深圳炙手可热的地块。两个项目总计容建筑面积 1,811,446 平方米；其中，前海枢纽项目 1,278,090平方米，安托山项目 533,356 平方米。

开发类别包括商务公寓、甲级写字楼、地上和地下商业、豪华酒店、酒店式公寓等多种业态。

若万科重组方案能够顺利通过，深圳地铁将成为万科的第一大股东，持股比例达到20.65%，深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人合计所持 A 股股份将下降至19.27%，华润的持股比例下降至12.1%。而截至 2016 年 5 月 31 日，深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人持股数占公司股份总数的 24.29%，为公司的第一大股东；而华润的持股比例为15.24%。

万科表示，拓展“轨道 +物业”模式，助力产品升级，增强公司长期盈利能力；充分发挥与地铁集团的协同效应，为全体股东创造更大的价值；增加深圳核心地区的项目储备、丰富产 品线，提高公司的市场竞争力。

华润三名董事投票反对

但是，这一重组能否最终通过仍然具有不确定性。发布重组详情的同时，万科同时公布了第十七届董事会第十一次会议决议公告，经过无关联关系的10位董事投票，7位董事赞成，3名华润董事表示反对，最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案，独立董事张利平回避了本次表决。

来自华润的乔世波、魏斌、陈鹰三名董事对万科重组方案提出了反对意见。给出的理由主要有六点。第一，近期深圳土地市场异常火热，在此时点大举增加深圳土地储备的风险加大；第二，考虑到税费，本次注入的项目实际土地楼面价格将上升，将对项目盈利能力构成压力；第三，地铁项目一般会受到多个政府部门监管，同时对地铁上盖物业的规划设计、建筑质量等有一定的限制或特殊要求，将提高对项目开发的技术性要求、增大对整个开发进程控制的难度，从而影响项目的开发进度及开发成本；第四，本次项目规模较大，开发周期及资金回收期较长，导致短期内难以实现收入，现有股东在 2016-2018 年的每股盈利将被摊薄；第五，公司与地铁集团较适合采用在项目层面合作的方式；第六，公司可通过债权融资支付全部交易对价，无需发行大量股票。

上诉三名董事不同意以发行股份方式支付对价，而是建议万科通过债权融资用现金支付本次交易对价，或在项目层面与地铁集团成立合资企业。

编辑 白驹