备受关注的《深圳经济特区股份合作公司条例修正案》近日经市人大常委会会议审议通过，为破除当前特区股份合作公司僵化的治理模式，向现代企业转型提供了法制保障。

条例的一大亮点是将募集股的募集对象在原村民和公司员工的基础上，扩展为公司章程规定的其他组织和个人，这为股份合作公司今后引进战略投资者改组为有限责任公司或者股份有限公司提供了可选择的途径。

破除股权僵化

集体股可表决分红 合作股可继承转让

深圳有1000多家股份合作公司，是我市在农村城市化进程中催生的经济组织，为深圳经济社会发展作出重要贡献。然而，随着市场经济体制改革的逐渐深化和经济社会不断发展，股份合作公司逐渐暴露出一系列问题，1994年制定的《深圳经济特区股份合作公司条例》已不适应现实需要。

市人大常委会法制工作委员会主任刘曙光在接受记者采访时表示，本次修法是本着尊重历史的原则，在维持股份合作公司现有管理体制和管理格局不作大的调整的情况下，破解当前股份合作公司发展面临的主要问题，引导规范股份合作公司通过章程实现自主管理。

在股权方面，公司股权分为集体股、合作股和募集股，《修正案》针对现实发展中的问题，作出许多创新规定，全力破除股权僵化。

先说集体股，原《条例》集体股股东为村集体资产管理委员会，但未赋予其提案权和表决权，实践中很多公司对集体股不分红，形成集体股虚置、同股不同权的状况。《修正案》做实集体股，落实同股同权，赋予集体股表决权和提案权，明确集体股可以参与分红，股利可以用于促进公司发展、完善社区基础设施等，为公司今后的发展和公共事业建设留出余地。

再说合作股，由于缺乏法规和政策指导，很多公司股权呈现“生不增死不减”的封闭固化格局。《修正案》明确规定，合作股可以在章程规定的范围内依法继承，在股东去世、出境定居等情形下公司可以回购股份。

三说募集股，原《条例》规定公司员工可以认购募集股，但实践中绝大多数公司为了维护原有股东的利益，不愿意通过募集方式增加其他股东，几乎都未设置募集股，募集股未能发挥立法预期的功能和作用。《修正案》将募集股的募集对象在原村民和公司员工的基础上，扩展至公司章程规定的其他组织和个人，以期能鼓励和引导公司更多地设置和运用募集股，发挥其破解股份合作公司封闭状态的作用。

管好“关键少数”

规定董事会任职年限强化监管

当前，我市股份合作公司内部监督和激励机制不足，董事会、监事会、集体资产管理委员会未明确任职期限，未形成互相制约关系，容易造成公司领导人滥用权力，造成“小官大腐”等问题。

为此，《修正案》加强了对公司高层这个“关键少数”的制约和监督。一是在参照《公司法》规定的基础上，进一步严格了董事、监事和高级管理人员的任职负面清单，因故意犯罪被判处刑罚执行期未满5年等情况不得任职；二是规定董事、监事和集体资产管理委员会成员一届任期为3至5年并同时换届；三是规定董事长不得兼任集体资产管理委员会主任，市、区股份合作公司监督管理部门负责董事长监管的政策制定和协调指导，加强对董事长的监管；四是删除了监事会成员只能由员工代表和股东出任的规定，为社区纪委委派或者推荐人员担任监事会成员提供法律支持。

在制约权力的同时，《修正案》也强化激励，规定公司可以按章程规定，通过配售、奖励等形式赋予公司管理层募集股股份，发挥募集股在引进技术和管理人才方面的作用。

《修正案》还完善了公司的权力机构，将权力机构由股东代表大会改为股东大会。针对少部分公司股东人数较多召开股东大会困难的情况，规定公司股东人数200人以上的，也可以依据章程规定采取股东代表大会制度。

加强党组织领导

公司重大事项须经社区党委研究审议

股份合作公司的性质是集体经济组织，其资产涉及到原村民这一大群体的切身利益，关系到社区的健康发展，有必要加强基层党组织对集体经济组织进行监管。针对当前监督缺乏法规依据，监督手段不足的问题，《修正案》增加了有关股份合作公司党建的规定，明确社区党委的领导地位和主要方式。

一方面，明确公司领导班子成员人选确定须经社区党委研究同意，公司土地使用权转让、合作开发和其他大额资产转让、抵押或者质押、保证等重大事项提交股东大会决策前须经社区党委研究审议；情况特别复杂的，应当由社区党委研究提出意见后提交公司所在地的街道党工委研究审议。

另一方面，规定集体资产管理委员会成员由公司所在地社区党委会同公司党组织充分酝酿协商后委派，或者经社区党委推荐提名，由股东大会选举产生，负责人可以由相应的社区党委书记或者居民小组党支部书记兼任。集体股股利分配方案应当在社区党委的指导下制订。

编辑 陈冬云