万科回应问询：董事满任期前不得无故被解除

停牌半年有余的万科终于提交了复牌计划，其A股股票将于7月4日（下周一）复牌。与此同时，万科答复了深交所日前出具的问询函，就独立董事张利平回避表决等问题做出了正面回应。

“除乔世波董事、魏斌董事和陈鹰董事就回复函内容尚有部分个人意见之外，本公司其余八位董事对本回复无异议，公司董事会将与三位董事进一步交流和沟通。”万科指出。

7月1日晚间，万科同时发布了《董事会议事规则》(修订稿)。其中提到，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。但万科方面表示，《规则》较此前并无修改，系根据深交所要求披露。

万科称独董回避表决合规

此前在万科与深圳地铁重组预案的董事会表决中，独立董事张利平因任职黑石集团大中华区主席，作为利益关联者，其在投票时选择了回避。此举引发了华润和宝能的不满，在回复函中，万科对于回避表决一事做了进一步回应。

万科称，张利平独立董事基于商业逻辑，本次交易的通过与否可能影响黑石商业收购项目的通过与否，由于其本人在黑石集团（香港）有限公司任职，对本次交易的独立商业判断因而可能受到影响，本着审慎的原则，张利平独立董事在本次会议上作出予以回避的决定。

此外，万科称，尽管张利平独立董事不属于《股票上市规则》所列示的关联董事，但确实存在“因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的”情形，前述回避符合《规范运作指引》、《董事会议事规则》及《独立董事制度》的规定。   “公司本次董事会在张利平独立董事申明回避原因并实行回避的情况下，出席会议的其他万科董事在本次会议表决前并未提出异议。”万科表示。

在回复函中，万科同时强调了张利平符合独立董事的任职资格同时指出，张利平于2016 年6月25日出具《回复函》，其本人认为，其担任万科独立董事已履行了万科股东大会审议、深圳证券交易所备案审核等必备的法律程序，符合独立董事的任职资格。”

定增价格符合历史估值

万科选择15.88元的定增价向深圳地铁发行股份，这个价格较万科每股净资产约21元的估值测算低约24%。在股票发行定价上，万科为何以公司停牌前 60 个交易日交易均价作为参考？

对此，万科回应称本次股票定价符合公司历史估值水平。“交易双方以公司历史估值水平（即公司A股股票自2011年1月31日至2015年11月30日共计59个自然月的市盈率、市净率平均值及中位值）作为定价依据参考。”万科表示。

回复函显示，市盈率方面，自2011年1月31日至2015年11月30日，万科A历史市盈率的平均值为9.45、中位值为9.67，对应2015年万科基本每股收益，每股价格分别为15.50元和15.86元。市净率方面，自2011年1月31日至2015年11月30日，万科A历史市净率的平均值为1.72、中位值为1.75，对应2015年末万科归属股东每股净资产，每股价格分别为15.62元和15.89元。

“交易双方在万科A的历史市盈率、市净率水平基础上，综合考虑上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素，初步确定每股发行价格为15.88元，为定价基准日前 60 个交易日均价的93.61%。”万科认为。

根据重组方案，万科本次向深圳地铁发行超过28亿股A股股份，巨量增发必然摊薄上市公司每股盈利。在这个问题上华润和宝能均表示不满，华润认为，因注入的净地资产在未来两至三年不能贡献盈利，从而导致万科的每股盈利均被摊薄约20%，影响股东回报。   

在回复函中，万科承认了摊薄事实，但表示更看重资产长远盈利。“地块目前的开发建设到后期产生开发收益需要一个过程，再加上“轨道+物业”开发模式的特殊性，使得拟开发项目的盈利贡献主要集中在项目的中后期。因此，从短期来看，本次交易将摊薄上市公司的每股盈利。”

编辑 钟润生