股权之争仍存悬疑 深交所七问万科

针对万科收购前海国际100%股权，拟引入深圳地铁作为第一大股东的方案，深交所22日发布了许可类重组问询函，其中提出七个意见，对万科独立董事张利平在前期董事会上回避表决等事宜表示关注，并要求万科于6月24日前做出书面答复。

问询函的第一个问题就涉及独立董事张利平回避董事会表决一事。

深交所要求万科披露张利平回避的具体原因、该原因与本次交易之间的关系，以及对张利平是否具备独董制度所要求的独立性的相关问题及举措进行解释，同时要求对黑石集团与万科间的交易、交易的具体情况及是否可能妨碍该独立董事进行独立客观判断进行说明。

此外，由于前海国际获地铁集团增资时的土地作价与本次交易土地作价存在较大差异，深交所要求万科就此请会计师出具专业意见并对外披露，解释差异的合理性、对公司的影响等。并要求万科补充披露其已具备的开发条件、土地出让金缴纳情况、税费缴纳情况等，并说明评估作价的合理性。

根据重组预案，前海国际2016年1-5月、2015年和2014年实现 的净利润分别为-209.50万元、830.55万元和-679.10万元。深交所就与前海国际具体盈利模式、万科参考对价股份的选择原因及对短期内每股盈利摊薄风险进行说明等问题向万科提出了问询。

同时，增发价是否合理也引发关注。万科选择以每股15.88元的定增价格，定价基准日为前60个交易日上市公司股票交易均价的93.61%。深交所要求万科披露选择该市场参考价的原因及分析对公司的影响。

在重组预案中万科还曾提出，“本次交易涉及新发行A股，可能会导致H股公众持股量低于10%。公司后续或需采取一定的资本运作方式，以满足 H股公众持股比例符合经香港联交所批准豁免的最低要求”。对此，深交所还要求万科进一步补充披露上述事项对公司的影响、公司拟采取的具体措施并进行相关风险提示。

在此前对万科重组预案的董事会投票上，经过无关联关系的10位董事投票，7位董事赞成，3名华润董事表示反对，最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。华润方面却认为方案未通过，其指出根据外部法律意见，关联方仅针对此次交易主体（万科和深铁），不能以此理由拒绝将人数计入。

双方争议的焦点在于计算赞成率时，究竟是以全部11名董事作为分母，还是将回避表决的独立董事张利平不计算在内的10位董事作为分母。华润认为，赞成率为7/11，并未超过2/3。而万科则认为，赞成率为7/10，超过了2/3。

当时张利平认为因其任职的美国黑石集团正与万科洽售物业项目，带来潜在关联与利益冲突，其本人在征求自己律师的意见下选择回避表决，并已向董事会书面致函。张利平这一举动是算回避表决，还是弃权票，成为分歧焦点，而这一分歧的最终判定将决定万科高管层提出的深铁增发议案是否获得通过。

编辑 波塞冬